高伟达软件股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购创业板A股非公开发行股票方式）高伟达软件股份有限公司
二○一七年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“高伟达员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“本计划”）系高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。
3、本次员工持股计划设立时每单位份额对应人民币1.00元，设立时份额合
计不超过10,635万份，对应资金总额不超过10,635万元。参加对象认购员工持
股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币10,635万元。
5、公司委托广州证券股份有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本次员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本次员工持股计划的授权下行使上市公司投票权。
6、本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,635万元。本
次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股
计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
由于本次公司非公开发行股票的发行价格尚不能确定，如果根据本次员工持股计划拟认购金额，届时任一员工持股计划持有人份额对应的上市公司股票数量高于股本总额的1%，或本次员工持股计划份额所对应股票总数超过公司股本总额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一员工持股计划持有人
的持有份额，直到使得本次员工持股计划满足“员工持股计划认购份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%”的相关要求。
7、员工持股计划认购高伟达本次非公开发行股票价格为非公开发行股票的价格。价格的确定方式为按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
8、本次员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本次员工持股计划的存续期限为60个月。
10、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、基本原则......7
三、参加对象及确定标准......7
四、资金和股票来源......9
五、员工持股计划的存续期和锁定期......11
六、管理模式及管理机构的选任......12
七、资产管理合同的主要内容......12
八、资产管理计划业务费用......13
九、持有人会议召集及表决程序......14
十、管理委员会的选任及职责......17
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......19
十二、员工持股计划权益的处置办法......19
十三、实行本次员工持股计划的程序......21
十四、其他......22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
高伟达/上市公司、本公司指 高伟达软件股份有限公司
/公司
员工持股计划、本次员工
持股计划、本计划、高伟指 高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划
达员工持股计划
广州证券 指 广州证券股份有限公司
《员工持股计划》 指 《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认
购创业板A股非公开发行股票方式）》
本次发行、本次非公开发指 高伟达本次向包括员工持股计划在内的投资者非公开发行
行 不超过9000万股股票的行为
参与人 指 认购本次员工持股计划份额的参与对象
持有人 指 出资参与本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 高伟达本次向员工持股计划非公开发行的股票
董事会 指 高伟达董事会
股东大会 指 高伟达股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《证券发行暂行办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《高伟达软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号-员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会征求了员工意见。
本次实施员工持股计划的目的是：通过实施员工持股计划，建立合理的激励机制，实现公司管理层和员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划份参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，或与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的核心员工。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）本公司董事（不含独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、部门经理或部门负责人；
（2）本公司全资及控股子公司总经理，副总经理；
（3）本公司及全资、控股子公司各职能部门经理、副经理、经理助理；
（4）其他技术及管理骨干。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额和比例根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划的参加对象共有19人，拟认购本次员工持股计划资金总额为人民币10,635万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员8人，出资4,995万元，占本次员工持股计划总规模的46.97%；其他员工11人，出资5,640万元，占本次员工持股计划总规模的53.03%。
公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下：
序 姓名 职务 出资额（万元） 占持股计划的比例（%）
号
1 于伟
