广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计
划资产管理合同
合同编号：（DXYGCG）广证-高伟达-合同2017第1号
委托人：高伟达软件股份有限公司（代高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：广州证券股份有限公司
托管人：广发银行股份有限公司
目录
第一条 定义和解释......2
第二条 三方声明与承诺......3
第三条 相关账户......6
第四条 委托资产及其交付......7
第五条 管理方式和管理权限......10
第六条 投资管理......10
第七条 委托人的权利、义务......14
第八条 管理人权利与义务......15
第九条 托管人的权利与义务......17
第十条 指令的发送、确认与执行......18
第十一条 交易及交收清算安排......21
第十二条 交易数据传输......22
第十三条 越权和违规交易处理......23
第十四条 委托资产的估值......24
第十五条 委托资产的会计核算......28
第十六条 托管人对管理人的投资监督......29
第十七条 分配投资收益......30
第十八条 资产管理业务的费用与税收......31
第十九条 委托资产投资于证券所产生的权利的行使......33
第二十条 报告义务......33
第二十一条 风险揭示......34
第二十二条 资产管理合同的生效、变更与终止......36
第二十三条 合同终止时资产清算和返还......38
第二十四条 文件档案的保存与保密事项......40
第二十五条 违约责任和免责条款......40
第二十六条 争议的处理......42
第二十七条 其他事项......42
定向资产管理合同
三方当事人相关信息
委托人：高伟达软件股份有限公司（代高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划）法定代表人：于伟
住 所：北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
邮政编码：100016
联系电话：010-57321010
传 真：010-57321000
高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《高伟达软件股份有限公司章程》的规定成立的，其实际受益人系员工持股计划的持有人。
管理人：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
联系地址：广州市天河区珠江新城广州国际金融中心19、20楼
邮政编码：510623
联系电话：020-88836999
传真：020-88836904
托管人：广发银行股份有限公司
负责人： 杨明生
住所：广东省广州市越秀区东风东路713号
邮政编码：510080
联系电话：010-65169618
传真：010-65169555
定向资产管理合同
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本定向资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担管理人按照委托人的《投资指令》、符合本合同约定的投资范围从事的投资行为的投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
第一条 定义和解释
在本合同中，除非上下文另有解释或特别说明，下列词语具有以下含义：
1.1 本合同、本定向资产管理合同：指委托人、管理人和托管人签署的《广州证
券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件
做出的任何有效变更。
1.2委托/受托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人保管
的作为本合同标的的资产。
1.3员工持股计划：指高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划。
1.4 委托人：指高伟达软件股份有限公司（代高伟达软件股份有限公司第一期员
工持股计划）。
定向资产管理合同
1.5管理人：指广州证券股份有限公司。
1.6托管人：指广发银行股份有限公司。
1.7交易日/工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
1.8 投资收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收益，包括但不限
于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。
投资收益可以为负数，即投资亏损。
1.9委托资产净值：指委托资产总值减去负债后的价值。
1.10资产清算：指本合同终止后，在清算期内对委托资产进行核算，并按规定计
算委托资产投资收益、相关费用，并支付相关费用、返还委托人剩余委托资产的行为。
1.11清算日：指本合同期限届满或经合同当事人同意提前终止日。
1.12专用证券账户：指根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以委托
人名义为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司或深圳分公司开设的专用证券账户，或者将委托人普通证券账户转化为运用委托资产的专用证券账户。
1.13证券交易结算资金账户/证券资金账户：即资产管理人为委托资产在证券公司
开立的唯一用于本委托资产进行证券交易的证券资金账户，该账户的资金划入、划出由资产托管人根据资产管理人指令通过银证转账进行。
1.14托管账户/托管专户：资产托管人根据有关规定为委托资产开立的专用存款账
户，并与证券资金账户建立第三方存管的对应关系。
1.15证券公司结算模式：证券公司结算模式是由证券公司通过其在中登开立的客
户结算备付金账户，完成包括证券公司定向资产管理业务在内的全部客户证券交易的资金结算。
1.16 高伟达、上市公司：高伟达软件股份有限公司。
1.17 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
第二条 三方声明与承诺
2.1 委托人声明与承诺：
2.1.1设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可；委托人具备签
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定向资产管理合同
署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2.1.2委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人
的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；
2.1.3委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为自然人的，不得用筹集的
他人资金参与定向资产管理业务；委托人为法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与定向资产管理业务的，不得将自有资金和募集资金混同操作,应当向管理人提供合法筹集资金证明文件；
2.1.4 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关
业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，承诺自行承担风险和损失； 2.1.5委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理，自行办理委托人与其员工持股计划参与员工之间的代管理等手续。如果委托人为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了委托人的内部程序。
2.1.6委托人承担管理人根据投资指令从事的投资行为所面临的投资风险。
2.1.7 委托人指定以证券公司结算模式办理与管理人、托管人的定向资产管理业
务。委托人经托管人充分提示已知悉并认可：
采取证券公司结算模式办理定向资产管理业务的，委托资产投资证券市场的资金结算由管理人以证券公司结算模式办理，委托人的证券交易结算资金（保证金）并不在托管账户中保管，委托证券资产存放在委托人专用证券账户并由管理人负责使用。
托管人仅负责保管托管账户中的现金资产，负责办理托管账户名下的资金结算。托管人的保管职责不包括对委托人证券交易结算资金和委托证券资产的保管，由于管理人对证券交易结算资金或委托证券资产保管不善，导致委托资产受损的，托管人不承担1
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责任。
由于委托人的证券交易结算资金处在管理人的控制之下，另行通过证券公司结算模式的方式由管理人负责保管，发生管理人挪用委托人证券交易结算资金，托管人免予承担责任。
除证券交易结算资金账户外，管理人不得另外为本委托资产管理计划开立证券交易结算资金账户，且该账户与托管账户应建立唯一的第三方存管关系。
在证券公司结算模式下托管人对于管理人的证券交易投资行为、证券交易结算资金收
