股票代码：300465 股票简称：高伟达
高伟达软件股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对方 通讯地址
寿宁县恒力智信股权投资合伙企 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街
业（有限合伙）
黄河 深圳市福田区福荣路绿景蓝湾半岛****
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本公司本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京懋德律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......6
第一节重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、本次交易构成重大资产重组......9
三、本次交易不构成关联交易......10
四、本次交易不构成借壳上市......10
五、本次交易标的评估作价情况......10
六、本次重组的对价支付方式......11
七、业绩承诺......11
八、超额奖励事项及其会计处理方式......13
九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施......15
十、本次重组对上市公司的影响......17
十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......18
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺......18
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22
第二节重大风险提示......24
一、本次交易的相关风险因素......24
二、标的公司的相关风险......29
三、股价波动的风险......32
四、其他风险......32
第三节本次交易概况......33
一、本次交易的背景......33
二、本次交易的目的......34
三、本次交易决策过程和批准情况......35
四、本次交易的具体方案......36
五、本次重组对上市公司的影响......36
第四节备查文件......39
一、备查文件目录......39
二、备查文件地点......39
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
上市公司/收购方 指 高伟达软件股份有限公司
标的公司、目标公指 深圳市快读科技有限公司
司、拟购买资产
交易对方、原股东 指 寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河
恒力智信 指 寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一
喀什完美时空 指 喀什完美时空信息科技有限公司，快读科技全资子公司
快读科技北京分公 指 深圳市快读科技有限公司北京分公司
司
快读科技武汉分公 指 深圳市快读科技有限公司武汉分公司
司
快闪科技 指 深圳市快闪科技有限公司，快读科技原控股股东
海南坚果 指 海南坚果创娱信息技术有限公司，高伟达子公司
欢乐坚果 指 海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）
喀什尚河 指 快读科技原全资子公司喀什尚河信息科技有限公司，2016年10
月被高伟达现金收购
友缘股份 指 北京友缘在线网络科技股份有限公司，快读科技主要客户之一
本次交易/本次重组/指 高伟达以支付现金方式购买快读科技100.00%股权
本次收购
上海高伟达 指 上海高伟达计算机系统工程有限公司，高伟达子公司
草案/报告书/本报告指 《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
书/重组报告书
报告书摘要/本报告
书摘要/重组报告书指 《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
摘要
《高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企
股权收购协议 指 业（有限合伙）及黄河关于深圳快读科技有限公司的股权收购协
议》
报告期、最近两年 指 2015年度、2016年度
最近一年 指 2016年度
审计基准日、评估基指 2016年12月31日
准日
交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华泰联合证券/独立指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
懋德律师/法律顾问指 北京懋德律师事务所
中汇审计/审计机构指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估/评估机指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
构
国众联评估出具的国众联评报字（2017）第3-0025号《高伟达
《评估报告》 指 软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第109号）
《发行管理暂行办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监督管
法》 理委员会令第100号）
《格式准则26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市
公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第54号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
专业术语
APP 指 移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需
求的应用程序
富媒体 指 一种具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法
流媒体 指 采用流式传输技术在网络上连续实时播放的媒体格式
私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化
自媒体 指 的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规
范性信息的新媒体的总称
流量变现 指 将网络流量通过某些手段实现现金收益
移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并
实践的网络形式
互联网广告 指 通过网络广告平台在网络上投放广告
搜索引擎广告 指 在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相
关的特定营销内容的营销方式
ADN 指 AdvertisingNetwork，指广告网络或在线广告联盟
PC 指 Personal
