证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-047
高伟达软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及 2015 年、 2016 年股权激励计划
已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）于 2017
年 4 月 25 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及 2015 年、 2016 年股权激励计划已获授但
未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于变更公司
注册资本并修改<公司章程>的议案》，鉴于原 7 名 2015 年限制性股票
股权激励对象及原 2 名 2016 年限制性股票股权激励对象因离职已不
符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股
票共计 32 万股进行回购注销；鉴于公司 2015 年限制性股票第一个解
锁期解锁条件及 2016 年已获授限制性股票第一个解锁期解锁条件未
达成，公司对其他激励对象已获授但未达到 2015 年第一个解锁期解
锁条件及 2016 年第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 227.52 万
股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计 259.52 万股，
同时对公司注册资本进行相应的变更。相关事项说明如下：
一、2015 年及 2016 年公司股权激励计划概述
（一）2015 年股权激励计划概述
1、2015 年 10 月 7 日，公司第二届董事会第十一次临时会议审
议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划（草案） >及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016 年 1 月 5 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
3、2016 年 1 月 5 日，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的
授权，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司同意向 100 名激励对象授予 160 万限
制性股票，限制性股票的授予价格为每股 20.89 元。
（二）2016 年股权激励计划概述
1、2016 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议
并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案） >及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、 《关于<高伟达软件股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、 2016 年 9 月 13 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，
审议并通过关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案，公司 2016 年
半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000 股为基数进行资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增
296,868,000 股，该方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。
3、2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
4、2016 年 11 月 1 日，根据公司 2016 年第四次临时股东大会的
授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整 2016
年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施 2016 年半年
度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划(草案)》的规定， 2016 年股权激励计划相关事项调整为：公司
同意向 51 名激励对象授予 288 万股限制性股票，限制性股票的授予
价格为每股 7.66 元。
5、2016 年 11 月 10 日，根据公司 2016 年第四次临时股东大会
的授权，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整
2016 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授
予对象中 3 人因个人原因放弃认购，2016 年股权激励计划相关事项
调整为：公司向 48 名激励对象授予 278.4 万股限制性股票，限制性
股票的授予价格为每股 7.66 元。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
1、激励对象离职
根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限制
性股票激励计划（草案）》的有关要求，鉴于原 9 名股权激励对象因
个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应
对上述 9 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 32 万股进行回购注
销的处理。
2、未达激励计划的解锁条件
根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限制
性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满
足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应
数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2015 年
限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，
以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票
并注销。
根据公司《2016 年度报告》（公告编号 2017-040），结合公司《2015
年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》对解锁条件的要求，根据公司《2016 年度业绩快报》出具的数
据，2015 年、2016 年限制性股票第一个解锁期未达到公司层面业绩
解锁条件，相关说明如下：
2015 年及 2016 年股权激励计划设定的
限制性股票第一个解锁期公司层面业绩
解锁条件
是否达到解锁条件的说明
1、以2015年度扣除非经常损益和股份支
付影响后的净利润为基础，2016年度扣
除非经常损益和股份支付影响后的净利
润增长率不低于12%。
依据《2016 年度报告》，公司 2016 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 23,810,143.47 元，较
2015 年减少 41.17%（以上数据经中汇
会计师事务所（特殊有限合伙）审计），
未达到解锁条件。
2、限制性股票有效期内，各年度实行股
权激励后的业绩指标以及扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近
三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《2016年度报告》，公司2016年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润23,810,143.47元，低于授予
日 前 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平
52,569,944.66元，未达到解锁条件。
公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第四次临时股东大会
已分别授权董事会办理 2015 年和 2016 年限制性股票激励计划相关事
宜。根据前述说明，董事会认为 2015 年、2016 年限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关
规定办理回购注销 2015 年、2016 年限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件未能达成的限制性股票。
（二）回购数量、价格及调整依据
1、回购数量、价格
原 7 名 2015 年限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激
励条件，公司拟回购注销其已获授 2015 年限制性股票共计 25.6 万股，
2015 年股权激励计划授予限制性股票其他激励对象持有的已获授但
未达到第一个解锁期条件的限制性股票共计 145.92 万股，共计回购
2015 年股权激励计划限制性股票 171.52 万股，回购价格为 6.528125
元/股。
原 2 名 2016 年限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激
励条件，公司拟回购注销其已获授 2016 年限制性股票共计 6.4 万股，
2016 年股权激励计划授予限制性股票其他激励对象持有的已获授但
未达到第一个解锁期条件的限制性股票共计 81.6 万股，共计回购 2016
年股权激励计划限制性股票 88 万股，回购价格为 7.66 元/股。
综上，公司本次回购注销限制性股票合计为 259.52 万股。
2、调整依据
（1）根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如
下：若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、公积金转增股
本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量
进行相应的调整，调整方法为：K＝K0× （1＋N）其中：K 为调整后
的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如
下：
若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转
增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整方法为： P＝P0/ （1＋N） 其中： P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；N
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。
鉴于 2016 年 9 月 13 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大
会，审议并通过关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案，公司 2016
年半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000 股为基数进行
资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增
296,868,000 股，该方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。
据此，2015 年股权激励计划授予限制性股票的回购价格应调整
为：20.89/ （1+2.2）=6.528125 元/股；2016 年股权激励计划授予限制
性股票的回购价格无需调整，仍为 7.66 元/股。
本次公司回购注销部分限制性股票和 2015 年及 2016 年股权激励
计划未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票，共计 259.52 万股，
占公司总股本 0.57%。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 所占比例
回购注销
股份数量 所占比例
数量
有限售条件
股份
197,280,657 43.55% -2,595,200 194,685,457 43.23%
境内法人持
股
176,112,657
