证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号:2016-081
高伟达软件股份有限公司
关于使用自有资金收购海南坚果创娱信息技术有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、由于行业发展迅速变化较大，本次交易存在标的公司盈利波动风险。
2、由于标的设立时间不长，本次交易存在标的公司经营管理不稳定和内控不完善的风险。
3、由于标的公司的估值相较于账面价值有较大溢价，未来如果标的公司经营业绩波动，可能存在标的公司估值降低的风险。
4、由于标的公司所在行业的技术门槛较高，未来存在标的公司的技术水平相较于行业发展落后的风险。
一、交易概述
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）为加快公司大数据技术应用领域的布局，经过详细的讨论并进行了必要的尽职调查后，拟使用自有资金25,020万元，在2016年至2020年期间以分期支付现金的形式，收购海南坚果创娱信息技术有限公司（以下简称“海南坚果”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购协议达成，并支付首付款后，高伟达将持有海南坚果100%的股权，海南坚果成为高伟达的全资子公司。
2016年9月5日，公司第二届董事会第二十四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金收购海南坚果创娱信息技术有限公司100%股权的议案》。董事会认为交易协议条款公平合理且符合股东整体利益。公司将根据董事会决议，与海南坚果的股东签署股权转让协议。
该股权转让事项已通过海南坚果于2016年9月1日召开的股东会审议。
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购无需提交股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为：
1、海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）
名称：海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）
住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘晓曦
主营业务：经济贸易信息咨询；技术咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术推广；广告发布、广告代理、广告推广
股东情况：顾典晟持有8%股权，刘晓曦持有92%股权
2、刘晓曦
刘晓曦，男，中国境内公民，身份证号：21010519770722****
（二）股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
公司本次收购标的为海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“欢乐坚果”）、刘晓曦合计持有的海南坚果的100%股权，欢乐坚果、刘晓曦保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
海南坚果创立于2015年12月，经营范围为：经济贸易信息咨询；技术咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术推广；广告发布、广告代理、广告推广。
主要财务状况如下：
单位：人民币元
项目 2016年7月31日
资产总额 7,781,403.22
负债总额 5,001,617.28
净资产 2,779,785.94
项目 2016年1-7月
营业收入 7,737,365.28
营业利润 2,223,307.40
净利润 1,779,785.94
注：以上财务数据业经审计，摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中汇会审[2016]4040号《审计报告》。
（二）基本信息如下：
1、企业名称：海南坚果创娱信息技术有限公司
2、注册地：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园3、法定代表人：刘晓曦
4、注册资本：100万元
5、主营业务概况：海南坚果是一家移动互联网广告公司，致力于移动互联网广告的大数据技术研究和应用创新，基于海量应用数据分析，建立起与硬件相结合为特色的移动广告平台，为国内外数以千计的广告客户和世界知名品牌客户提供大数据营销解决方案。
（三）股权结构
序号 股东名称 出资金额（人民币万元） 持股比例(%)
1 海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合 99 99%
伙）
2 刘晓曦 1 1%
四、交易协议的主要内容
公司拟与欢乐坚果、刘晓曦签署关于海南坚果的股权转让协议，主要内容如下：
（一）成交金额：
高伟达收购欢乐坚果、刘晓曦持有的海南坚果100%股权，收购金额总计25,020万元。收购金额的支付时间安排如下：
支付金额
年度 付款时间 支付比例
（万元）
2016年 本次收购交割完成后的10个工作日内 26% 6,505.20
公司实现2016年承诺业绩后的10个工
2017年 17% 4,253.40
作日内
公司实现2017年承诺业绩后的10个工
2018年 18% 4,503.60
作日内
公司实现2018年承诺业绩后的10个工
2019年 18% 4,503.60
作日内
公司实现2019年承诺业绩后的10个工
2020年 21% 5,254.20
作日内
合计 25,020.00
交割完成是指，交割条件均已满足或被高伟达豁免，且本次收购所涉工商变更完成。
欢乐坚果及刘晓曦向高伟达承诺海南坚果业绩如下：（1）2016年全年净利润（本条款“净利润”均指扣除非经常性损益扣除研发费用资本化影响后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币1,000万元，其中第4季度净利润不低于人民币700万元（2）2017年全年净利润不低于人民币1,800万元；（3）2018年全年净利润不低于人民币2,340万元；（4）2019年全年净利润不低于人民币3,042万元（合称“承诺业绩”，分别称“当期承诺业绩”）。
上述各年承诺业绩单称“当期承诺业绩”，合称“总承诺业绩”，各年实际完成的业绩（“当期实际业绩”）应当由经高伟达委派的具备证券从业资格的审计师事务所进行专项审计并出具审计报告，以审计报告数据为准。
若海南坚果未能实现上述任一当期承诺业绩，则高伟达实际支付的标的股权转让价款（“交易对价”）应当进行如下调整：
1)若海南坚果当期实际业绩达到当期承诺业绩的80%（包括80%），则当期交易对价=当期实际业绩当期承诺业绩当期转让价款金额；
2)若海南坚果业绩承诺期内任何一期实际业绩低于当期承诺业绩的80%，则高伟达暂停支付当期及后续转让价款；
3)高伟达因上述第(2)项暂停付款后，如果未达海南坚果该业绩承诺期及后续一期或多期的实际业绩累计计算之和达到该等几期对应的承诺业绩累计计算之和的80%，则高伟达同意恢复支付转让价款，届时，高伟达支付的转让价款=该等几期实际业绩之和该等几期承诺业绩之和该等几期暂停支付的转让价款之和；及
4)海南坚果最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述高伟达暂停支付的情形且未满足第(3)项所述情形恢复支付的，则高伟达届时应付的转让价款=该等暂停支付的各业绩承诺期实际业绩之和该等暂停支付的各业绩承诺期承诺业绩之和×该等几期暂停支付的转让价款之和。
（二） 超额业绩浮动对价
如果当期实际业绩高于承诺业绩，则超出承诺业绩的净利润部分为“超额业绩”。高伟达将为超额业绩支付浮动对价：
1)公司在2016年、2017年、2018年和2019年（合称“业绩承诺期”）总计实现1,600万元或以上的超额业绩，该部分超额业绩对应的浮动对价＝超额实现的业绩(净利润)金额×3.17；
2)业绩承诺期内任何一个年度如有超额业绩，则高伟达应支付按照第1）项所述公式计算的当期浮动对价；当期浮动对价的支付在当期审计报告出具后，与当期转让价款同时支付；
3)未避免歧义，当任意一期发生下述情形：海南坚果业绩承诺期内任何一期实际业绩低于当期承诺业绩的80%，则高伟达自该期起后续各期的超额业绩浮动对价不再根据第2）项结算，而应于全部业绩承诺期届满后，根据前述第1）项所列公式于高伟达收到全部业绩承诺期的审计报告后合并累积计算超额业绩并进行结算。
4)尽管有上述约定，但在任何情况下，业绩承诺期中任意单期超额业绩超过700万元的部分不再支付浮动对价，以及全部业绩承诺期内超额业绩累计超过1,600万元的部分不再支付浮动对价。
（三）定价依据：公司此次收购标的，由中联资产评估集团有
