高伟达软件股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二O一五年十月
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达软件”）《公司章程》制定。
2、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过160万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前高伟达软件股本总额13,334万股的1.20%。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本次限制性股票的授予价格为本计划（草案）公告前20个交易日高伟达软件股票均价（41.77元/股）的50%，即20.89元/股。若在本计划限制性股票授予前，高伟达软件有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将做进行相应的调整。
4、本限制性股票激励计划的激励对象为100人，包括：经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务与技术人员（含公司子公司员工）。
5、本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可
申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
6、限制性股票激励计划授予限制性股票的条件为：
1）高伟达软件未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3）根据《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象绩效考核合格。
7、依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
以2015年度扣除非经常损益和股份支
第一批于授予日 付影响后的净利润为基础，2016年度扣
第一次解锁期 12个月后至24个 30%
除非经常损益和股份支付影响后的净利
月内解锁 润增长率不低于12%。
以2015年度扣除非经常损益和股份支
第二批于授予日 付影响后的净利润为基础，2017年度扣
第二次解锁期 24个月后至36个 30%
除非经常损益和股份支付影响后的净利
月内解锁 润增长率不低于25%。
以2015年度扣除非经常损益和股份支
第三批于授予日 付影响后的净利润为基础，2018年度扣
第三次解锁期 36个月后至48个 40%
除非经常损益和股份支付影响后的净利
月内解锁 润增长率不低于45%。
8、授予日：本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
9、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，高伟达软件承诺不为激励
对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
11、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章总则......7
第二章激励对象的确定依据和范围......8
第三章限制性股票的来源、种类和数量......9
第四章激励对象获授的限制性股票分配情况......10
第五章股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期......10
第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......11
第七章限制性股票的解锁安排及考核条件......12
第八章股权激励计划的调整......13
第九章向激励对象授予权益的程序......15
第十章公司与激励对象的权利义务......16
第十一章限制性股票的回购注销......17
第十二章其他事项......19
第十三章附则......20
释义
高伟达软件、本公指 高伟达软件股份有限公司
司、公司
本计划、本股权激指 高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）
励计划、股权激励
计划
限制性股票 指 在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激
励对象的高伟达软件A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计
划的规定锁定和解锁
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
董事会 指 高伟达软件董事会
股东大会 指 高伟达软件股东大会
解锁窗口期 指 是指董事会在公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告
公布前30个交易日内的确定时段，该时段不包含下列期间：
1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日
授予日 指 本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成
就后予以公告，该公告日即为授予日
锁定期 指 在授予日后12个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股
票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对
象因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并
于相应限制性股票解锁后向激励对象支付
解锁期 指 在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象获授限
制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励
对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票
净利润 指 采用按新会计准则计算的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
实施完毕 指 本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
年度 指 会计年度，即当年1月1日至12月31日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《高伟达软件股份有限公司章程》
第一章总则
为了进一步完善公司激励机制，增强公司核心管理、业务与技术人员对实现公司稳定和健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标与企业愿景的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、权利与义务相一致，激励和制约相结合；
3、股东利益、公司利益、高级管理人员利益和核心管理、业务与技术人员利益一致，有利于公司的长远的可持续发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
（二）制定本计划的目的
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