证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2024-013
广东星徽精密制造股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22
日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
1、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中有 2
名激励对象因个人原因离职，且首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期、预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 6,132,000 股。具体内
容详见公司于 2024 年 4 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）。
公司注册资本由 46,963.3663 万元减少至 46,350.1663 万元。
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条的规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。为提高公司再融资事项审议效率，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
3、根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，修订《公司章程》中的部分内容。
二、《公司章程》主要修订情况
序 修订前 修订后
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
46,963.3663 万元。 46,350.1663 万元。
第 二 十 条 公 司 目前 的 股 份 总 数为 第 二 十 条 公司 目 前的 股份 总数 为
2 46,963.3663万股，公司的股本结构为：普 46,350.1663万股，公司的股本结构为：普
通股 46,963.3663 万股。 通股 46,350.1663 万股。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
...... ......
3 （十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）公司年度股东大会可以授权董事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 会决定向特定对象发行融资总额不超过
事项。 人民币三亿元且不超过最近一年末净资
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 产百分之二十的股票，该项授权在下一年
由董事会或其他机构和个人代为行使。 度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百五十八条 公司利润分配政策的基 第一百五十八条 公司利润分配政策的
本原则： 基本原则：
（一）公司的利润分配政策应保持连续性 （一）公司的利润分配政策应保持连续性
和稳定性，重视对投资者的合理投资回报， 和稳定性，重视对投资者的合理投资回
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可
发展。 持续发展。其中，现金分红政策目标为剩
（二）公司对利润分配政策的决策和论证 余股利。
应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证
（三）公司可以采取现金或股票等方式分 应当充分考虑公众投资者的意见。
配利润，利润分配不得超过累计可分配利 （三）公司可以采取现金或股票等方式分
润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 配利润，利润分配不得超过累计可分配利
（四）在符合利润分配原则、保证公司正 润的范围，不得损害公司的持续经营能
常经营和长远发展的前提下，公司应注重 力。
现金分红。 （四）在符合利润分配原则、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司应注重
现金分红。
第一百六十条 公司利润分配方案的审议 第一百六十条 公司利润分配方案的审
程序 议程序
（一）董事会在重视对投资者的合理投资 （一）董事会在重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司可 回报，兼顾全体股东的整体利益及公司可
持续发展的基础上，提出利润分配预案， 持续发展的基础上，提出利润分配预案，
董事会就利润分配预案的合理性进行充分 董事会就利润分配预案的合理性进行充
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
...... 议。
（四）股东大会在审议利润分配方案时， ......
须经出席股东大会的股东所持表决权的过 （四）股东大会在审议利润分配方案时，
半数通过。如股东大会审议发放股票股利 须经出席股东大会的股东所持表决权的
或以公积金转增股本的方案的，须经出席 过半数通过。如股东大会审议发放股票股
股东大会的股东所持表决权的三分之二以 利或以公积金转增股本的方案的，须经出
上通过。 席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关
核 准 的 内 容 为 准 。 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会安排相关人员办理工商登记备案相关事宜。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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