证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-108
广东星徽精密制造股份有限公司
关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26
日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）等相关规定，公司层面 2022 年业绩水平达成率未达 100%，6 名激励对象第一个归属期未能全部归属，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票。根据公司《激励计划》的规定，公司拟将该部分激励对象已授予但尚未归属的 300,000 股第二类限制性股票进行作废。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日，公司在公告区域张榜方式公布了
《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名
单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022 年 5 月 10 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。
3、2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 公 司 股权 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 》 。 同 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
4、2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同
意本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 6 月 2 日，向 28 名激励对象授
予 23,600,000 股限制性股票（第一类限制性股票 16,100,000 股，第二类限制性股票 7,500,000 股），授予价格为 3.49 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2022 年 6 月 30 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名原激励对象因资金问题自愿
放弃认购其获授的全部第一类限制性股票 10.00 万股，因此本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为 27 人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为 16,000,000 股，授予价格为 3.49 元/股，首次授予第一类限制性股票
上市日期为 2022 年 7 月 1 日。
6、2022 年 12 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届
监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 300,000 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2023 年 2 月 27 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2023 年 3 月 24 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资
公告》（公告编号：2023-010）。
9、2023 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届
监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 400,000 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2023 年 5 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
11、2023 年 5 月 16 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2023 年 6 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在本
次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1 名原激励对象因资金问题减少认购其获授的部分第一类限制性股票 10.00 万股。因此，公司本次激励计划实际预留授予并登记的激励对象总人数为 7 人，实际授予并登记的第一类限制性股票数量为 55.00 万股，授予价格为 3.22 元/股，预留授予第一类限制性股票上市
日期为 2023 年 6 月 16 日。
13、2023 年 6 月 26 日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次作废部分第二类限制性股票的情况
1、回购作废第二类限制性股票的原因
根据《激励计划》的有关规定：“公司将根据对应考核年度业绩考核目标的完成情况，确定公司层面归属系数 M。其中，业绩考核指标实际达成度=实际完成值/业绩考核目标值，A1 指营业收入达成度，A2 指净利润达成度，具体如下：
业绩考核指标实际达成度 公司层面归属系数（M）
A1≥100%或 A2≥100% 100%
100%>A1≥80% 80%
或 100%>A2≥80%
A1<80%且 A2<80% 0
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。”
公司 2022 年经审计的上市公司营业收入 A1为 23.51 亿元，经审计的归属于
上市公司股东的净利润 A2 为-2.60 亿元，满足业绩考核指标实际达成度100%>A1≥80%，因此公司层面归属系数（M）为 80%。公司层面 2022 年业绩水平达成率未达 100%，6 名激励对象第一个归属期未能全部归属，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票。
2、作废第二类限制性股票的数量
公司 2022 年度公司层面业绩考核要求未达到全部归属条件，公司拟对授予
的 6 名激励对象已获授但尚未归属的 300,000 股第二类限制性股票进行作废处理。
三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本次激励计划的正常实施。
四、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，本次激励计划因 2022 年度公司层面考核未达到全部归属条件，需作废 6 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票。我们认为上述作废部分限制性股票事项符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次作废不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，我们一致同意上述作废部分限制性股票事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，本次激励计划因 2022 年度公司层面考核未达到全部归属条件，需作废 6 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票。公司作废上述部分限制性股票事项的程序合法、合规，本次作废部分限制性股票不会影响本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，广
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