证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2022-092
广东星徽精密制造股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象
发行股票的发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 公司于 2022 年 6 月 17 日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于 2022 年度向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，关联董事蔡耿锡、谢晓华已回避表决。
3、 本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过，经
深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
公司本次拟向特定对象发行股票，募集资金总额为不超过人民币 50,000 万
元，发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第
案》和《关于 2022 年度向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司与谢晓华女士在广东省佛山市顺德区签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、 关联方基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为谢晓华女士。谢晓华女士为公司实际控制人之一，蔡耿锡先生及其配偶谢晓华女士通过广东星野投资有限责任公司合计持有公司 22.69%的股份，且谢晓华女士担任公司董事。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条的有关规定，谢晓华女士为公司的关联自然人。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次拟向特定对象发行的境内上市的人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 50,000 万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 102,249,488 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。谢晓华女士将以现金方式认购本次发行的全部股票。
四、 关联交易定价及原则
本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、 附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与谢晓华女士于2022年6月17日在中华人民共和国佛山市顺德区签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本合同”），合同主要内容如下：
(一) 协议主体和签署时间
甲方：广东星徽精密制造股份有限公司
乙方：谢晓华
签订时间：2022 年 6 月 17 日
(二) 认购方式、认购数量及金额
1、 乙方同意以现金出资，按合同约定的价格认购甲方本次向特定对象发行
的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、 本次认购数量为认购总金额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。
如在董事会决议日至发行日期间甲方发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、 乙方本次认购总金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
(三) 定价基准日及发行价格
1、 定价基准日
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议公司本次发行方案的董
事会决议公告日，即 2022 年 6 月 17 日。
2、 发行价格
本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董
事会第二十次会议决议公告日），发行价格为 4.89 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若证券监管机构要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据证券监管机构的要求对发行方案进行调整，乙方应当予以认可和接受（若需签署补充合同的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
(四) 限售期
1、 若本次向特定对象发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股
份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过 30%，则乙方在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票。若本次发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过 30%，则乙方根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次向特定对象发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
2、 若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事
项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
3、 自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购
的本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
4、 限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股份在限售期
届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
(五) 支付方式、验资及股份登记
1、 甲方及其为本次向特定对象发行聘用的主承销商应在本次向特定对象
发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。
2、 为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应甲方的通知，承销机构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入甲方开立的募集资金专项账户。
3、 甲方应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
(六) 违约责任
1、 若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保
证，或在合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、 本合同项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未能达到合同的生
效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
(七) 合同生效条件和生效时间
1、 本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次向特定对象发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次向特定对象发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、 如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规
予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
六、 关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施可有效增强公司资本实力，强化公司战略实施，缓解营运资金需求，优化资本结构，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司实际控制人未发生变化，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。
七、 独立董事意见
(一) 独立董事的事前认可意见
公司本次拟向谢晓华女士发行股票符合公司长远发展需要，不会对公司独立性造成影响，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
(二) 独立董事的独立意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于 2022 年度向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、 备查文件
1、公司与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》。
2、公司第四届董事会第二十次会议决议；
3、公司第四届监事会第十八次会议决议；
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