证券代码：300464 股票简称：星徽股份 公告编号：2022-069
广东星徽精密制造股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、限制性股票首次授予日：2022 年 6 月 2 日
2、限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票 1,610.00 万股，第二类
限制性股票 750.00 万股
3、限制性股票首次授予价格：3.49 元/股
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 2 日召开了第四届
董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股
票的授予日为 2022 年 6 月 2 日，以 3.49 元/股的授予价格向符合授予条件的
28 名激励对象授予 2,360.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日，公司在公告区域张榜方式公布了
《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名
单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022 年 5 月 10 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。
3、2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 公 司 股 权 激 励 计 划 相 关 事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
4、2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同
意本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 6 月 2 日。监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于原审议确定的激励对象中有4人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票,1人因个人原因自愿放弃部分公司拟授予的限制性股票，根据公司
2021年年度股东大会的授权，公司董事会对激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。
本次调整后，首次授予激励对象人数由32人变更为28人,本次激励计划授予的限制性股票总量由2,600.00万股调整为2,560.00万股，首次授予的限制性股票数量由2,400.00万股调整为2,360.00万股，预留部分限制性股票数量200.00万股不变。其中，首次授予的第一类限制性股票数量由1,650.00万股调整为1,610.00万股，预留部分第一类限制性股票数量200.00万股不变；本次授予的第二类限制性股票数量750.00万股不变，无预留第二类限制性股票。
除上述第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过的调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会、独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月2日为首次授予日，向符合条件的28名激励对象共授予2,360.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票1,610.00万股，第二类限制性股票750.00万股，授予价格为3.49元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核，认为：
1）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3）除原审议确认的激励对象中有 4 人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票,1 人因个人原因自愿放弃部分公司拟授予的限制性股票外，公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021 年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
综上，本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的首次授予日为 2022 年 6 月 2 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及公司《2022 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司《2022 年限制性股票激励计划》规定的授予条件
已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 2 日，向 28
名激励对象共授予 2,360.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票 1,610.00万股，第二类限制性股票 750.00 万股，授予价格为 3.49 元/股。
四、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2022 年 6 月 2 日
2、授予数量：2,360.00 万股，占目前公司股本总额 35,312.2175 万股的
6.68%。其中，第一类限制性股票 1,610.00 万股，占目前公司股本总额的 4.56%；第二类限制性股票 750.00 万股，占目前公司股本总额的 2.12%。
3、授予价格：3.49 元/股。
4、股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
5、激励对象名单及拟授出权益分配情况：
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