广东星徽精密制造股份有限公司
关于部分股权激励已授予限制性股票回购注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为1,327,500股，占回购前公司总股本208,002,500股的0.64%。
2、本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为6.605元/股，预留限制性股票的授予价格为11.205，于2018年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2015年7月24日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划(草案)>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
5、2015年9月29日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015年8月24日。
2）限制性股票的授予对象：共42人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为154.5万股，预留19万股。
4）限制性股票的授予价格：16.75元/股。
6、2016年5月16日，2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》，以公司现有总股本84,215,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
鉴于上述权益分派方案，2016年7月25日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票数量、预留限制性股票数量和回购价格的议案》，限制性股票首次授予的数量调整为386.25万股，预留限制性股票数量调整为47.50万股，限制性股票的回购价格调整为6.66元/股。
7、2016年7月25日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次合计注销限制性股票122.875万股；审议通过了《星徽精密关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2016年7月25日为授予日，授予杨智勇等11名激励对象47.50万股预留限制性股票,授予价格为11.26元/股，独立董事对相关事宜发表独立意见。
8、2016年11月2日，公司股权激励预留部分限制性股票的授予完成并上市，授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2016年7月25日。
2）限制性股票的授予对象：共8人。
3）限制性股票的授予数量：本次限制性股票激励计划拟定的激励对象为11人，拟授予的限制性股票数量为47.5万股。因激励对象张红星、赵亮、胡仕祥放弃认购，本次实际认购对象为8人，实际授予数量44.5万股。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销股份数量
本次公司将合计回购注销限制性股票共计1,327,500股。其中：注销因业绩未达成第三期限制性股票数量1,135,000股，注销因业绩未达成第二期预留限制性股票192,500股。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,002,500股减少至206,675,000股。
2、回购价格
（1）回购价格的调整依据
根据公司《限制性股票激励计划草案》“七限制性股票的回购注销”规定：
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
a、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
b、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（2）首次授予的限制性股票的回购价格
公司于2015年7月24日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为
2016年5月16日，2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》，以公司现有总股本84,215,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。鉴于上述权益分派方案，2016年7月25日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票数量、预留限制性股票数量和回购价格的议案》，限制性股票首次授予的数量调整为386.25万股，预留限制性股票数量调整为47.50万股，限制性股票的回购价格调整为6.66元/股。
2017年5月10日，2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，以总股本209,753,750股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税）。鉴于上述权益分派方案，根据公司《限制性股票激励计划草案》中关于回购价格调整方法的相关规定，首次授予的限制性股票本次回购价格调整为6.605元/股。
（3）预留部分限制性股票的回购价格
公司于2016年7月25日向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为11.26元/股。
2017年5月10日，2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，以总股本209,753,750股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税）。鉴于上述权益分派方案，根据公司《限制性股票激励计划草案》中关于回购价格调整方法的相关规定，预留部分限制性股票本次回购价格调整为11.205元/股。
本次回购前，公司总股本208,002,500股，本次回购注销的股份数量为1,327,500股，占回购前公司总股本的0.64%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年11月29日完成。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、本次回购注销后公司股本结构变化表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（＋，－）
数量 比例(%)限制性股票回 数量 比例(%)
购注销
一、有限售条件股份 116,210,944 55.87 114,883,444 55.59
高管锁定股 9,158,444 4.40 9,158,444 4.43
首发后机构类限售股 105,725,000 50.83 105,725,000 51.16
股权激励股 1,327,500 0.64 -1,327,500 0 0
二、无限售条件股份 91,791,556 44.13 91,791,556 44.41
三、股份总数 208,002,500 100.00 206,675,000 100.00
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2018年11月29日
