证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2018-085
广东星徽精密制造股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划收购深圳市泽宝电子商务股份有限公司（简称“泽宝股份”或“标的公司”）事宜，经向深圳证券交易所（简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：星徽精密，股票代码：300464）于2018年3月5日（周一）下午开市起停牌，公司于2018年3月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了“2018-010”《广东星徽精密制造股份有限公司重大事项停牌公告》，停牌期间，公司每五个交易日刊登一次《重大事项停牌进展公告》。
2018年3月19日，公司刊登了“2018-011”号《广东星徽精密制造股份有限公司重大事项停牌进展公告》，公司确认筹划的重大资产收购事项已达到重大资产重组标准，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年3月19日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2018年4月9日，公司刊登了“2018-015”号《广东星徽精密制造股份有限公司关于筹谋重组停牌期满申请继续停牌公告》，上市公司原预计在2018年4月4日前按照《26号文》的要求披露重大资产重组预案或报告书。由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，经向深交所申请，上市公司股票将于2018年4月9日（星期一）开市起继续停牌，并
预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2018年5月7日，公司刊登了“2018-055”号《广东星徽精密制造股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，上市公司原预计在2018年5月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》（“简称《26号文》”）的要求披露重大资产重组预案或报告书。由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。经公司召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深交所申请，上市公司股票将于2018年5月7日（星期一）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2018年5月19日，公司刊登了“2018-060”号《广东星徽精密制造股份有限公司重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，上市公司原预计在2018年6月4日前按照《26号文》的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组涉及大量的境外尽调工作，占用大量人力和时间，加之本次交易对方总共有27名，重组方案细节需要反复沟通，相关工作预计届时难以完成。公司于2018年5月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提请召开公司2018年第一次临时股东大会审议。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2018年6月5日，公司刊登了“2018-071”号《广东星徽精密制造股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，上市公司原预计在2018年6月4日前按照《26号文》的要求披露重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组涉及大量的境外尽调工作，占用大量人力和时间，加之本次交易对方总共有27名，重组方案细节需要反复沟通，相关工作预计届时难以完成。为继续推动本次重组工作，公司于2018年5月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2018年6月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了申请继续停牌
的相关议案。经向深交所申请，上市公司股票自2018年6月5日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过15天。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2018年6月15日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。本次交易的方案为：公司以发行股份及/或支付现金的方式向泽宝股份的全体股东购买其合计持有的标的公司100%股权（简称“本次发行”）；同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过76,781.65万元（含76,781.65万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。本次交易不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票（股票简称：星徽精密；股票代码：300464）自2018年6月19日起将继续停牌，待公司按深交所事后审核意见进行答复后，另行公告公司股票复牌相关事宜。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规的规定，如公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本次交易需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
