证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2018-015
广东星徽精密制造股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票（股票简称：星徽精密，股票代码:300464）自 2018 年 3
月 5 日（星期一）下午开市起停牌。公司于 2018 年 3 月 5 日披露了《重大事项
停牌公告》（公告编号：2018-010），并于 2018 年 3 月 9 日披露了《重大事项
停牌进展公告》（公告编号:2018-011）。
2018 年 3 月 16 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2018-012），确认正在筹划的重大资产收购事项达到重大资产重组的标准，公司
股票转入重大资产重组程序继续停牌。公司于 2018 年 3 月 23 日、2018 年 3 月
30 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-013、
2018-014）。
公司原预计在 2018 年 4 月 4 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报
告书。由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职
调查、审计、评估等工作量较大，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准
确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：星徽精密，证券代
码：300464）将于 2018 年 4 月 9 日（星期一）开市起继续停牌，并预计继续停
牌时间不超过 1 个月。
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：深圳市泽宝电子商务股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦
1242-01 室
法定代表人：孙才金
成立日期：2007 年 07 月 20 日
注册资本：1044.2734 万元 (人民币)
经营范围：计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、服装、珠宝首饰（不
含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类
项目）、汽车零配件、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；技术咨询、进出
口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专
项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机软硬件、计算机网络技
术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；
从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；投资管理信息咨询（以
上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项目）。
2、本次交易框架协议主要内容
公司已与交易相关方签订了《重组框架协议》（以下简称“本协议”），各
方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。
（1）交易双方：
甲方：广东星徽精密制造股份有限公司
法定代表人：蔡耿锡
乙方一：孙才金
乙方二：朱佳佳
乙方三：Sunvalley E-commerce(HK) Limited
乙方合计持有标的公司 48.48%的股份，加上乙方一在员工持股平台持有财
产份额能够行使标的公司表决权的股份 6.86%，乙方合计拥有标的公司表决权的
股份 55.34%。
（2）交易基本方案：
甲方拟向标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司股权（具
体收购股权数量仍处于商讨中，具体情况以重组预案或报告书披露为准）。本次
重组完成后，标的公司将成为上市公司控股或全资子公司。
（3）交易价格：
标的公司 100%股权暂估作价 15-20 亿元，最终交易价格参照具有证券业务
资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估值，由交易各方后续协商确定。
（4）交易方式：
交易总对价由甲方以现金和非公开发行股票的方式支付，具体比例由交易各
方后续协商确定。
（5）业绩承诺及补偿方案：
双方同意，标的公司相关股东应对标的公司 2018-2020 年度经审计的合并
报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作出承诺（以下
简称“承诺利润”），具体承诺利润数应不低于标的资产评估报告中载明的预测数，
相关业绩补偿措施及具体补偿方式由相关各方另行协商确定。
（6）锁定期安排：
本次交易发行的股份自股份发行结束之日起【十二个月】内不得转让。如相
关法律、法规或中国证监会、交易所规则对标的公司股东所持股份锁定期有其他
规定的，还应同时符合该等规定的要求。
除上述约定外，标的公司股东的股份锁定期由相关各方另行协商确定。
二、公司股票停牌前 1 个交易日（2018 年 3 月 2 日）的主要股东持股情况
（1）前 10 名股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
1 广东星野投资有限责任公司 105725000.00 人民币普通股
2 陈梓炎 19500000.00 人民币普通股
3 陈惠吟 11913000.00 人民币普通股
4
信诚基金－中信证券－华章天地传媒投资控股
集团有限公司
1635034.00 人民币普通股
5 长江财富－宁波银行－林松柏 1093827.00 人民币普通股
6 马力 685300.00 人民币普通股
7 #李琛森 646850.00 人民币普通股
8 姚泽通 603700.00 人民币普通股
9 彭佳 511190.00 人民币普通股
10
广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合
伙）
506391.00 人民币普通股
（2）前 10 名无限售流通股股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
1 陈梓炎 19500000.00 人民币普通股
2 陈惠吟 2878250.00 人民币普通股
3
信诚基金－中信证券－华章天地传媒投资控股
集团有限公司
1635034.00 人民币普通股
4 长江财富－宁波银行－林松柏 1093827.00 人民币普通股
5 马力 685300.00 人民币普通股
6 #李琛森 646850.00 人民币普通股
7 姚泽通 603700.00 人民币普通股
8 彭佳 511190.00 人民币普通股
9
广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合
伙）
506391.00 人民币普通股
10 #马培焕 450007.00 人民币普通股
三、停牌期间相关工作进展及继续停牌原因
停牌期间，公司按照相关规定，积极开展重组各项工作，聘请独立财务顾问、
审计机构、律师事务所等中介机构，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关规定，组织各方开展审计、尽职调查等相关工作，与重组相关方就本次
重大资产重组相关事项进行了沟通、协商。公司严格按照相关规定及时履行信息
披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。并向深圳证
券交易所报备了本次重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人。
由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调
查、审计、评估等工作量较大，重组事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利
益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创
业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 9 日（星期一）开市起继续停
牌。继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
四、后续工作安排及风险提示
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进度，争取
在 2018 年 5 月 4 日（星期五）前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要求
披露重大资产重组预案或报告书， 逾期未能披露重组预案或报告书但拟继续推进
的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所
申请继续停牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同
意的，公司股票将于 2018 年 5 月 7 日（星期一）开市起复牌，同时披露本次重
大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组的，公司将及时发布终止本次重
大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因；如公司股
票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划
重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起
至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
公司将与相关各方继续积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序，按
照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌
期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产
重组事项的进展公告。
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披
露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊
登的为准。公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性,敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2018 年 4 月 4 日
