证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2018-012
广东星徽精密制造股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：星徽精密，股票代码:300464）自2018年3月5日（星期一）下午开市起停牌。公司于2018年3月5日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-010），并于2018年3月9日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号:2018-011）。
经过各方商讨和论证，本次筹划重大资产收购事项已达到重大资产重组标准，具体方案正在进一步洽谈、沟通中，尚存在不确定性。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：星徽精密，股票代码:300464）自2018年3月19日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
公司承诺争取于2018年4月4日前按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
的要求披露重大资产重组预案或报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
二、本次交易的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：深圳市泽宝电子商务股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦
1242-01室
法定代表人：孙才金
成立日期：2007年07月20日
注册资本：1044.2734万元 (人民币)
经营范围：计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车零配件、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；投资管理信息咨询（以上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项目）。
2、本次交易框架协议主要内容
公司已与交易相关方签订了《重组框架协议》（以下简称“本协议”），各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。
（1）交易双方：
甲方：广东星徽精密制造股份有限公司
法定代表人：蔡耿锡
乙方一：孙才金
乙方二：朱佳佳
乙方三：SunvalleyE-commerce(HK)Limited
乙方合计持有标的公司48.48%的股份，加上乙方一在员工持股平台持有财
产份额能够行使标的公司表决权的股份6.86%，乙方合计拥有标的公司表决权的
股份55.34%。
（2）交易基本方案：
甲方拟向标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司股权（具体收购股权数量仍处于商讨中，具体情况以重组预案或报告书披露为准）。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股或全资子公司。
（3）交易价格：
标的公司100%股权暂估作价15-20亿元，最终交易价格参照具有证券业务
资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估值，由交易各方后续协商确定。
（4）交易方式：
交易总对价由甲方以现金和非公开发行股票的方式支付，具体比例由交易各方后续协商确定。
（5）业绩承诺及补偿方案：
双方同意，标的公司相关股东应对标的公司2018-2020年度经审计的合并
报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作出承诺（以下简称“承诺利润”），具体承诺利润数应不低于标的资产评估报告中载明的预测数，相关业绩补偿措施及具体补偿方式由相关各方另行协商确定。
（6）锁定期安排：
本次交易发行的股份自股份发行结束之日起【十二个月】内不得转让。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对标的公司股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
除上述约定外，标的公司股东的股份锁定期由相关各方另行协商确定。
三、本次重组涉及的中介机构聘请情况
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作。
公司拟聘请光大证券股份有限公司担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问，拟聘请广东信达律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请天健会计师事务（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构。
四、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或者证明文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2018年3月16日
