证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2017-031
广东星徽精密制造股份有限公司
关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽精密”）于2017年4月19日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2015年7月24日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第七次会议，审议并通过了《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于对<限制性股票激励计划(草案)>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2015年8月24日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
5、2015年9月29日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，
授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015年8月24日。
2）限制性股票的授予对象：共42人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为154.5万股，预留19万股。
4）限制性股票的授予价格：16.75元/股。
6、2016年5月16日，2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利
润分配的议案》，以公司现有总股本 84,215,000 股为基数，向全体股东每 10
股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
15股。
鉴于上述权益分派方案，2016年7月25日，公司第二届董事会第二十七次
会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票数量、预留限制性股票数量和回购价格的议案》，限制性股票首次授予的数量调整为386.25万股，预留限制性股票数量调整为47.50万股，限制性股票的回购价格调整为6.66元/股。
7、2016年7月25日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次合计注销限制性股票122.875万股；审议通过了《星徽精密关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2016年7月25日为授予日，授予杨智勇等11名激励对象47.50万股预留限制性股票,授予价格为11.26元/股，独立董事对相关事宜发表独立意见。
8、2016年11月2日，公司股权激励预留部分限制性股票的授予完成并上
市，授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2016年7月25日。
2）限制性股票的授予对象：共8人。
3）限制性股票的授予数量：本次限制性股票激励计划拟定的激励对象为11人，拟授予的限制性股票数量为47.5万股。因激励对象张红星、赵亮、胡仕祥放弃认购，本次实际认购对象为8人，实际授予数量44.5万股。
4）限制性股票的授予价格：11.26元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）离职人员注销限制性股票
公司原激励对象许志诚、朱作凯10人因个人原因离职，公司已同意其离职
申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”的相关规定，公司决定注销上述离职人员全部已获授的相关限制性股票。
（2）业绩未达成注销第二期限制性股票、第一期预留限制性股票
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》中关于业绩指标的约定，激励对象所获授的限制性股票自授予日起，在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。激励对象第二次解锁为自授予日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，若达到解锁条件，第二次解锁的权益数量占所获授权益总量的30%。限制性股票第二次解锁条件为：以2014 年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2014 年增长分别不低于50%；实现的净利润较2014 年增长分别不低于30%。
预留限制性股票自该部分授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对
象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解锁。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告显
示，2016年度实现的营业收入为45,894.16万元，与2014年相比营业收入增长
率为17.2%；2016年度实现的净利润为4,184.37万元，与2014年相比净利润增
长率为3.35%，未达到《公司限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目
标。
因此，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
2、回购注销数量
本次公司将合计回购注销限制性股票共计1,751,250股。其中：注销离职人
员的限制性股票合计 707,500 股，注销因业绩未达成第二期限制性股票数量
851,250股，注销因业绩未达成第一期预留限制性股票192,500股。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由 209,753,750股减少至
208,002,500股。
3、回购价格及定价依据
鉴于公司已实施了2015年度权益分派方案，根据公司2016年7月25日召
开第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票数量、预留限制性股票数量和回购价格的议案》，公司本次激励计划的限制性股票的回购价格调整为6.66元/股。（若实际回购日公司2016年度权益分派方案已实施完成，则本次限制性股票的回购价格将做相应调整）。
预留限制性股票的回购价格为11.26元/股（若实际回购日公司2016年度权
益分派方案已实施完成，则本次预留限制性股票的回购价格将做相应调整）。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
内容 说明
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 1,751,250
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（份） 4,307,500
其中：预留限制性股票授予数量 445,000
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例 40.66%
股份总数（股） 209,753,750
占股份总数的比例 0.83%
回购单价（元/股）（第二期限制性股票回购价格） 6.66
第一期预留限制性股票回购价格 11.26
回购金额（元） 12,824,825.00
资金来源 自有资金
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（＋，－）
数量 比例(%) 限制性股票回 数量 比例(%)
购注销
一、有限售条件股份 118,099,694 56.30 116,628,319 55.94
高管锁定股 9,045,944 4.31 9,045,944 4.35
首发后个人类限售股 250,000 0.12 250,000 0.12
首发后机构类限售股 105,725,000 50.40 105,725,000 50.83
股权激励股 3,078,750 1.47 -1,751,250 1,327,500 0.64
二、无限售条件股份 91,654,056 43.70 91,654,056 44.06
三、股份总数 209,753,750 100.00 202,008,500 100.00
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责
