证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2015-0824-077
广东星徽精密制造股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽精密”）第二届董事会第二十次会议于2015年8月24日召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）公司限制性股票激励计划简述
《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为16.75元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计47人，包括公司部分董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 获授总量占授予 获授总量占当前
姓名 职位
量（万股) 总数的比例 总股本比例
董事、副总经理、财务负
陈惠吟 20 10.42% 0.24%
责人、董事会秘书
蔡文华 董事、采购总监 15 7.80% 0.18%
杨仁洲 销售总监 20 10.42% 0.24%
中层管理人员、核心骨干（共44人） 118 61.46% 61.46%
预留限制性股票 19 9.90% 9.90%
合计 192 100% 100%
5、解锁时间安排：
本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起48个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。
预留限制性股票自该部分授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解锁。
6、解锁条件：
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额。
（1）公司业绩考核要求：
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解
锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2014年增
限制性股票第一次解锁
长不低于15%；2015年实现的净利润较2014年增长不低于10%。
限制性股票第二次解锁 以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2014年增长不
/预留限制性股票第一次解锁 低于50%；2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于30%。
限制性股票第三次解锁 以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2014年增长不
/预留限制性股票第二次解锁 低于100%；2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于75%。
未来公司如发生以达到控股为目的而实施的对外投资、并购等行为，则新增加的净资产及其产生的营业收入、净利润均不计入当年及今后解锁业绩指标的计算。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求：根据《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过60分（含60分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为优秀、合格、不合格三个考核等级，定义及对应的解锁比例如下：
考核分数 分数≥80分 60分≤分数＜80分 分数＜60
考核等级 S（优秀） A（合格） B（不合格）
可解锁比例 100% 按个人年度考核分值确定其可解锁比例 0%
（二）履行的相关审批程序
1、2015年7月24日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划(草案)>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2015年8月24日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于原激励对象李永付已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，而原激励对象郑壮青、卢佑星、陈秀敏和孙泽丰因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，激励对象陈惠吟、黄锋、李秋妹、周慧琴、李长江和刘国祥因个人原因放弃部分限制性股票的认购。故依据激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由47人调整为42人，授予限制性股票的总数由192万股调整为173.50万股，其中：首次授予限制性股票的总数为154.50万股，预留限制性股票数量不变，仍为19万股。
公司第二届监事会第十次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
六、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的授予情况：
1、本次限制性股票的授予日：2015年8月24日
2、限制性股票的行权价格：16.75元
3、首次获授权益的的激励对象：
获授的限制性股 获授总量占授 获授总量占当前
姓名 职位
票数量（万股) 予总数的比例 总股本比例
董事、副总经理、财务
陈惠吟 10 5.76% 0.12%
负责人、董事会秘书
蔡文华 董事、采购总监 15 8.65% 0.18%
杨仁洲 销售总监 20 11.53% 0.24%
中层管理人员、核心骨干（共39人） 109.
