迈克生物股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于 2023 年
10 月 13 日以邮件、短信、电话的方式向全体董事发出并送达。
2、本次会议于 2023 年 10 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席会议的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。
4、会议由董事长唐勇先生召集并主持，公司监事与部分高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《迈克生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
公司 2023 年第三季度报告全文的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（二）审议通过《关于修订<公司章程>及其他治理制度的议案》
鉴于《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件的最新修
订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过 对照自查并结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度的相应条款进行修订并逐 项审议：
2.01 关于修订《公司章程》的议案
根据上述事项及法规对《公司章程》进行如下修订：
修订前 修订后
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 特别决 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过 半数 通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 通过。 股东大会作出特别决议……
股东大会作出特别决议，……
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。 股东大会表决。
…… ……
2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东东大会选举决定。中国证监会对被提名人持有异议 大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开的 ，该被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独 请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。……立董事 候选人。……
第一百 一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提提名、薪酬与考核等相关专门委员会。……，审计委 名、薪酬与考核等相关专门委员会。……，审计委员会员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 的成员应当为不在 上市公司担任高级管理人员的董事
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 且召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2.02 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
公司对《独立董事工作制度》进行了相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的 任何 事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不 不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的董 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
事。 行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中至少要有三分之一 第三条 公司董事会成员中至少要有三分之一的 独 立 的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独 董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公 立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 实履行职务，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 主要股东、实际控制人或者与公司主要股东、实 主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上 最多在五家上市公 司 第四条 独立董事原则上最多在市三家境内 上公司兼
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
地履行独立董事的职责。 独立董事的职责。
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应 的任 应的任职条件。独立董事应当符合下 列基本条 职条件。独立董事应当符合下列基本条件：……
件：…… （四）具有五年以上法律、经济、管 理、会计、财务
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
立董事职责所必需的工作经验； （五）具 有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
（五）公司章程规定的其他条件。 记录。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的 第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的 人员
人员不得担任公司的独立董事： 不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 的配偶、子女配偶的父 母、兄弟姐妹的配偶、配偶的
妹等）； 兄弟姐妹等）；
…… ……
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 包括但不限于提供服 务的中 介机构的 项目组全体人 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
合伙人及主要负责人； 董事、高级管理人员 及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股 务往来单位及 其控股股东、 实际控制人任职的人员；
东、实际控制人单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形 的人员；
之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易
（八）本所认定不具有独立性的其他人员。 所 和 公司章程认定不具有独立性的其他人员。
“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其
他相关规定或者公司 章程规 定需提交股东大会审议
的 事 项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独 立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立 性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
独立董事在任职后出 现不符 合独立性条件或者任职
资格的，应当立即停止履职并辞去职务。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
有公司已发行股份 1％以上的股 东可以提出独 已发行股份 1％以上 的股东可 以提出 独立董事候选
立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董 人，并经股东大会选举决定。
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