四川迈克生物科技股份有限公司
关于收购广州瑞华贸易有限公司股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年12
月19日与广州瑞华贸易有限公司（以下简称“广州瑞华”、“标的公司”或“乙方”）
及其股东（简称“丙方”）签署《投资协议》（以下简称“协议”），拟出资1,465万元
收购丙方35.833%的股权，同时甲方以人民币2,522.5万元认购乙方新增注册资本400
万元，其中400万元计入乙方注册资本，剩余2,122.5万元计入乙方的资本公积，最
终持有标的公司72.5%股权。
2、本次对外投资金额在董事长审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等的相关规定。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
丙方一：安宁 中国境内自然人
住 所: 广东省深圳市罗湖区
身份证号码：430************022
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丙方二：宋文建 中国境内自然人
住 所: 广东省广州市天河区
身份证号：432************013
丙方三：赵锋 中国境内自然人
住 所: 广东省广州市天河区
身份证号432************058
丙方四：熊鹰 中国境内自然人
住 所: 广东省广州市天河区
身份证号为430************513
丙方五：陈桂霞 中国境内自然人
住 所: 广东省广州市天河区
身份证号为440************187
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、工商信息
公司名称：广州瑞华贸易有限公司
统一社会信用代码/注册号：91440106665946730N
公司类型：有限责任公司
注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路30号1308房
法定代表人：陈桂霞
注册资本： 300万人民币
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营业期限：2007年9月20日至长期
经营范围：许可类医疗经营器械（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安宁 50 16.670
2 宋文建 50 16.670
3 赵锋 172 57.330
4 熊鹰 14 4.665
5 陈桂霞 14 4.665
合计 300 100
本次转让的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、目标公司最近一年一期的财务指标
单位：人民币元
序号 项目 2015年12月31日 2016年7月31日
1 资产总额 28,601,593.01 33,624,112.92
2 负债总额 5,212,559.61 3,534,038.40
3 股东权益 23,389,033.40 30,090,074.52
序号 项目 2015年12月31日 2016年7月31日
1 营业收入 37,976,046.10 24,146,066.56
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2 净利润 10,500,004.94 6,701,041.12
备注：以上财务数据经立信会计师事务所审计。
4、定价依据
本次交易价格经各方协商确定最终收购价格。
四、投资协议主要内容
1、股权转让
各方同意，甲方向丙方一受让其持有的 50 万元出资（占广州瑞华注册资本的
16.670%），受让价格为681.4万元（陆佰捌拾壹万肆仟元整）；甲方向丙方二受让其持
有的50万元出资（占广州瑞华注册资本的16.670%）,受让价格为681.4万元（陆佰捌
拾壹万肆仟元整）；甲方向丙方三受让其持有的7.5万元出资（占广州瑞华注册资本的
2.5%）,受让价格为102.2万元（壹佰零贰万贰仟元整）。
本次股权转让后，各方在乙方持有的股权情况如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵锋 164.5 54.833
2 熊鹰 14 4.667
3 陈桂霞 14 4.667
4 四川迈克生物科技股份有限公司 107.5 35.833
合计 300 100
2、增资和认缴
各方同意，在本协议第二条约定的股权转让的同时，甲方以人民币 2,522.5 万元
认购乙方新增注册资本400万元，其中400万元计入乙方注册资本，剩余2,122.5万
元计入乙方的资本公积。
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在本次股权转让及增资完成后，各方在乙方持有的股权情况如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵锋 164.5 23.5
熊鹰 14 2
2 陈桂霞 14 2
3 四川迈克生物科技股份有限公司 507.5 72.5
合计 700 100
3、交易价款及支付方式
在标的公司达成2016年度至2018年度承诺指标后，甲方分三年支付股权转让价
款（第一年支付股权转让价款总额的50%、第二年支付股权转让价款总额的25%、第三
年支付股权转让价款总额的25%）。如当年度标的公司实际业绩未达到承诺指标的，则
当期股权转让款不再支付，相应股权转让款金额从股权转让总额中直接扣减。
本次增资款甲方于本协议签署后根据广州瑞华经营情况一年内分期支付至乙方账户。
4、业绩承诺
乙方及丙方承诺，三年内（即2016年至2018年），乙方在主要终端客户（前五大
终端客户）的每年业务总量不低于（不含本数）各自在2015年度的业务总量。若上述
客户所在区域市场变化对乙方业务造成重大影
