证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2020-013
债券代码：124002 债券简称：华铭定转
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于调整募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次调整为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“上市 公司”、“公司”或“华铭智能”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）发布的最新规定对募集配套资金方案进行的调整，不涉及发行股份、可转换 债券及支付现金购买资产事项的调整。本次募集配套资金方案调整无需重新提交中 国证监会核准。
一、募集配套资金方案调整情况
公司于 2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年度股东大会，已审议通过了公司以发行
股份、可转换债券及支付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚 利科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）相关事宜。2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准
上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1583 号），本次交易方案获得中国证监 会核准。
现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年 2 月 14
日发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》等规定，对公司本次募集配套资金方案进行调整。具体调整如下:
（一）调整本次募集配套资金的发行方式和发行对象
调整前为：
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
调整后为：
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过 35 名投资者。
（二）调整本次募集配套资金的可转债转股价格的确定及调整
调整前为：
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于定价基准日前 1 个交易日公
司股票均价的 90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
调整后为：
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
（三）调整本次募集配套资金的可转债期限及转股期限
调整前为：
本次配套募集资金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起 6 年。本次发
行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
调整后为：
本次配套募集资金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起 6 年。本次发
行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（四）调整本次募集配套资金的可转债锁定期
调整前为：
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后为：
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配
套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次调整募集配套资金方案履行的程序
2020 年 03 月 09 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》，议案尚需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次募集配套资金方案调整事项发表了明确同意的独立意见。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的最新规定，本次募集配套资金方案
调整无需重新提交中国证监会核准。
三、独立董事意见
公司独立董事经过审核认为：公司决定调整本次资产重组募集配套资金方案事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合本次资产重组的实际情况和现状，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意调整本次资产重组募集配套资金方案。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司
董 事 会
2020 年 03 月 09 日
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