300461 深市 田中精机

 证券代码：300461        证券简称：田中精机      公告编号：2023-033

              浙江田中精机股份有限公司

        关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划

            暨回购注销相关限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 81 名，回购注销的限制性股票
数量合计 4,280,800 股，占回购前公司总股本的 2.68%。

    2、公司于 2023 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 160,022,492 股减少至 155,741,692 股。同时，公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划。

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关程序

    1、2020 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    2、2020 年 9 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<
浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>》。
    3、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020 年 10 月 15 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5、2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    6、2020 年 12 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票 870.20 万股。

    7、2021 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    8、2021 年 10 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成公司本次激励计划限制性股票的部分预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票 59.80 万股。

    9、2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

    10、2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所
涉及的部分授予限制性股票共计 76,000 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    11、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分授予限制性股票共计 76,000 股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    12、2022 年 7 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了回购注销手续，回购注销的限制性股票数量合计 76,000 股。

    13、2023 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对 81 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,280,800 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    14、2023 年 4 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 81 名激励对象所涉及的部分授予限制性股票共计 4,280,800 股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

    （一）回购注销的原因

    根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第二项的规定：“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：……3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；”

    根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第三项的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”

    鉴于 1 名首次授予激励对象最近 12 个月内受到中国证监会派出机构行政处
罚，以及 11 名首次授予激励对象、2 名预留授予激励对象已从公司辞职，公司需要回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,616,200 股限制性股票。

    根据《激励计划（草案）》第八章第二条第三项关于“公司层面业绩考核要求”的规定，首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2020 年至 2022年三个会计年度，预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2021 年至2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。其中，作为首次授予部分限制性股票第三个解除限售期，以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件的“公司层面业绩考核要求”为：公司2022 年实现净利润 8,000 万。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 29 日出具的《浙
江田中精机股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZF10249号），公司 2022 年归属于公司普通股股东的净利润为-63,471,811.07 元，剔除
本 次 及 其 他 激 励 计 划 股 份 支付费用 -4,831,347.96 元影响的数值后为
-68,303,159.03 元，低于业绩考核要求，未达到首次授予部分限制性股票第三个解除限售期，以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。公司应对其他 45 名首次授予激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,405,600 股进行回购注销；对其他 22 名预留授予激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 259,000 股进行回购注销。

    （二）回购股份的价格及数量

    根据《激励计划（草案）》相关规定，首次授予限制性股票的回购价格为10.95 元/股，首次授予限制性股票涉及的回购数量为 3,961,800 股，股票种类为人民币普通股，占首次授予限制性股票 870.20 万股的比例为 45.53%，占公司
回购前总股本的 2.48%；部分预留授予限制性股票的回购价格为 11.74 元/股，部分预留授予限制性股票涉及的回购数量为 319,000 股，股票种类为人民币普通股，占部分预留授予限制性股票 59.80 万股的比例为 53.34%，占公司回购前总股本的 0.20%。

    （三）回购的资金总额及资金来源

    公司用于本次限制性股票回购的资金 4,712.677 万元，均来源于自有资金。
    三、本次回购注销限制性股票的验资情况

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 12 日出具了中汇会验
[2023]第 7906 号《验资报告》，对公司截至 2023 年 5 月 31 日止的注册资本及
股本情况进行了审验。

    截至 2023 年 5 月 31 日止，变更后的注册资本人民币 155,741,692.00 元、
股本人民币 155,741,692.00 元。

    四、 股本结构变动情况表

    本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变化情况如下：

    类别            本次变动前        本次变动增减        本次变动后

                数量（股）    比例%    （+，-）      数量（股）    比例%

一、有限售条件  78,311,497.00  48.94  -4,280,800.00  74,030,697.00  47.53

股份

高管锁定股      43,256,205.00  27.03      -        43,256,205.00  27.77

首发后限售股    29,694,492.00  18.56      -        29,694,492.00  19.07

股权激励限售    5,360,800.00    3.35  -4,280,800.00      1,080,000    0.69

股

二、无限售条件  81,710,995.00  51.06      -        81,710,995.00  52.47

股份

三、股份总数  160,022,492.00  100.00  -4,280,800