证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2022-072
浙江田中精机股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”）与深圳市联合创想管理中心（有限合伙）（以下简称“联合创想”）签署《关于投资设立深圳市佑富智能装备有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），协议约定设立深圳市佑富智能装备有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门审核确定的名称为准，以下简称“合资公司”）。根据《投资协议》的约定，新设合资公司
注册资本 5,000 万元，其中：田中精机以货币出资 3,500 万元，持股 70%；联合
创想以货币出资 1,500 万元，持股 30%。
2、对外投资审批情况
2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于签署投
资协议暨对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、合作方基本信息
1、合作方名称：深圳市联合创想管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码： 91440300MA5HCXRJ4P
3、执行事务合伙人： 夏沙
4、出资额：100 万元人民币
5、成立日期：2022 年 6 月 20 日
6、注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙岗大道（龙岗段）6018 号
富基置地大厦 1 栋 1523
7、企业类型：有限合伙
8、经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；融资咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、财产份额结构：夏沙持有 99%财产份额，林婷持有 1%财产份额。
上述合作方与我上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经查询“中国执行信息公开网”， 联合创想不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
1、名称：深圳市佑富智能装备有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门审核确定的名称为准）；
2、注册地址：深圳市坪山区坪山街道和平社区启运西路 19 号华瀚科技工业园（具体以注册地市场监督管理部门审核确定的内容为准）；
3、设立时的注册资本：5,000 万元，各股东的出资金额和比例、出资方式如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
1 田中精机 3,500 70% 货币
2 联合创想 1,500 30% 货币
合计 5,000 100% ——
4、经营范围：自动化装备的技术开发、生产与销售，机械电气设备制造及安装服务；设备维修维护服务；软件开发；信息技术咨询服务；货物及技术进出口。进口设备咨询及代理服务。（具体以注册地市场监督管理部门核准内容为准）
四、对外投资合同的主要内容
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“甲方”）与深圳市联合创想管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）签订的《投资协议》主要条款如下：
1、合资公司的筹备和设立
1.1 本协议生效之日，甲方和乙方共同指定人员组成合资公司筹建小组，于本协议生效之日起十五个工作日内，负责按照本协议约定办理合资公司的筹建、设立工作，办理取得合资公司经营所需全部证照，甲、乙双方应当共同配合，包
括但不限于提供相关资料、签署相关文件等。
1.2 合资公司设立后，因本次投资而发生的相关费用列为合资公司的开办费用，由合资公司承担；如合资公司未能设立的，则因本次投资而发生的相关费用由各方按本协议第五条约定的出资比例承担。
1.3 因本次投资而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。
2、合资公司的注册资本、出资方式及出资期限
2.1 合资公司设立时的注册资本为 5,000 万元。
2.2 合资公司设立时，各股东的出资金额和比例、出资方式和出资期限如下：甲方以货币出资 3,500 万元，持股 70%，公司设立之日（以营业执照载明日期为
准）起 15 日内一次性实缴；乙方以货币出资 1,500 万元，持股 30%，公司设立
之日（以营业执照载明日期为准）起 15 日内实缴 500 万元，2025 年 6 月 30 日
前实缴其余 1,000 万元。
2.3 甲方、乙方完成出资后，合资公司应在每一期实缴出资之日起 30 日内
聘请具有证券期货从业资质的会计师事务所对实缴出资情况进行验资确认。
2.4 自合资公司设立之日起至 2025 年 6 月 30 日之前，未经甲方事先书面同
意，乙方及其全体合伙人不得出售、转让、质押、设置其他权利负担或以其他方式处置其直接或间接持有的合资公司的全部或部分股权。
3、股权激励安排和利润分配
3.1 自合资公司设立的营业执照核发之日起至 2025 年 6 月 30 日，为合资公
司的业绩考核期（以下简称“考核期”），如乙方在考核期内能够满足本协议约定条件的，则乙方有权按照本协议约定享受股权激励。
3.2 考核期内，如乙方未违反本协议项下陈述、保证、承诺或其他义务，且满足以下条件的，在乙方依据本协议提出书面请求时，则甲方应当将其持有的目标公司 4%股权（对应实缴出资额 200 万元）无偿转让给乙方；如届时相关法律法规以及中国证监会、交易所的相关规定不允许无偿转让的，则应以相关法律法规以及中国证监会、交易所的相关规定允许的最低价转让：合资公司主营业务收入达到或超过 1 亿元。
同时满足以下条件的，在乙方依据本协议提出书面请求时，则甲方应当将其持有的目标公司 6%（对应实缴出资额 300 万元）无偿转让给乙方；如届时相关法律法规以及中国证监会、交易所的相关规定不允许无偿转让的，则应以相关法律法规以及中国证监会、交易所的相关规定允许的最低价转让：
（1）合资公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低，但合资公司因受政府资助、补贴、税收返还或奖励而产生的利润不予扣除，下同）不低于 5,000 万元的。
如合资公司净利润当期存在股份支付，则因股份支付而产生的净利润减少不从“合资公司净利润”中扣除。
（2）合资公司同期期末应收账款余额与主营业务收入的占比不高于 70%。
3.4 考核期内，若合资公司归属于母公司所有者的净利润虽低于 5,000 万元
但不低于 4,000 万元，且同时满足第 3.3 条约定的其他条件的，则乙方有权要求按照净利润完成比例（实际净利润/5,000 万元）享受股权激励。
若合资公司归属于母公司所有者的净利润低于 4,000 万元的，则乙方无权要求按照本协议约定享受股权激励。
3.5考核期的每一会计年度结束后4个月内或甲乙双方另行约定的其他时间，合资公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就合资公司财务报表进行审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。如果合资公司提前完成前述考核标准的，乙方则可提前行使第 3.2 条、3.3 条、3.4 条约定的权利。
该标准无保留意见的《审计报告》是确定第 3.2 条、3.3 条、3.4 条约定的
业绩考核标准是否实现的唯一判定依据。
3.6 如合资公司在考核期内的业绩达到前述业绩考核标准的，则在标准无保留意见的《审计报告》出具之日起六个月内，乙方有权行使第 3.2 条、3.3 条、3.4 条约定的权利。若乙方在约定期限内未提出书面要求的，则视同乙方不可撤销地永久放弃该等权利。
3.7 合资公司利润分配应当同时符合以下要求：
（1）合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（2）合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）合资公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由合资公司股东会决议确定。
（4）合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润大于 2,000 万元。
3.8 在乙方按本协议约定期限实际缴付全部出资额之前，合资公司股东按照认缴的出资比例分取红利，但是合资公司分配给乙方的红利应当以“乙方认缴但未实缴出资金额的 1.25 倍为限。超出部分，在乙方按本协议约定期限实际缴付全部出资额之后，由合资公司股东按照实缴的出资比例分取红利，具体以届时合资公司股东会审议通过的利润分配方案为准。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立控股子公司是公司进入新能源锂电行业整体战略规划的重要内容。合资公司研发、生产的涂布机是锂电产线的关键核心设备，是实现上市公司新能源装备板块一体化的关键起步，更有利于上市公司开拓新源能设备泛平台化的关键举措。新合资公司的设立将顺应市场需求和行业发展趋势，增强上市公司的综合竞争力，实现上市公司持续、稳定和健康的发展。
本次投资资金全部来源于公司自有资金，符合公司的战略发展方向，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资设立的控股子公司尚需在市场监督管理部门办理注册登记手续，完成注册登记的时间具体以注册地市场监督管理部门审核确定的为准。本次对外投资可能会受宏观经济政策、市场需求变化等因素的影响，控股子公司设立后存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升子公司的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动子公司的健康发展，同时防范和降低相关风险。
备查文件：
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、《关于投资设立深圳市佑富智能装备有限公司之投资协议》。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 29 日
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