证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2022-007
浙江田中精机股份有限公司
关于与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本事项已经公司 2022 年 01 月 05 日召开的第四届董事会第七次会议、第
四届监事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发
行股票方案尚需公司股东大会审议通过,且需获得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，方能实施。
2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
3、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，
本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”、“田中精机”）于 2022
年 01 月 05 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对
象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》，同意上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）认购公司本
次发行的不超过 29,694,492 股的人民币普通股股票（以下简称“本次认购”或
“本次发行”），并与翡垚投资签订了《浙江田中精机股份有限公司与上海翡垚
投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
一、关联交易概述
2022 年 01 月 05 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林
以及公司签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之投资框架协议》
（以下简称“《投资框架协议》”），并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱
承林签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司 2,608,080 股、2,608,080 股、2,391,203 股、2,608,080 股股份。前述股份转让完成后，翡垚投资将持有上市公司 10,215,443股股份，占公司总股本的 7.83%。
同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之表决权委托和放弃协议》（以下简称“《表决权委托和放弃协议》”），自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公
司 19,833,342 股、12,403,836 股股份（合计 32,237,178 股股份）对应的表决
权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的 2,608,080 股股份、竹田周司持有的 2,608,080 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余 17,225,262 股股份、竹田周司持有的剩余 9,795,756 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日止。
此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余 17,225,262 股、9,795,756 股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。
综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司 32,237,178 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。
通过认购本次向特定对象发行股票，翡垚投资直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至 24.93%。本次发行系翡垚投资为进一步巩固对上市公司的控制权采取的措施，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资与公司构成关联关系，翡垚投资参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东亦需要回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 上海翡垚投资管理有限公司
注册地址 上海市嘉定区安亭镇园区路 1218 号 2 幢 1011 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 肖永富
成立日期 2014 年 9 月 1 日
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 913101143123333731
经营范围 一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）股权结构
肖永富 肖梓龙
90% 10%
上海翡垚投资管理有限公司
（三）主营业务情况及最近的财务情况
1、主营业务情况
截至本披露日，翡垚投资从事主要业务为股权投资及投资管理。
2、最近一年财务情况
翡垚投资近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产合计 80.33
负债合计 12.31
所有者权益合计 68.01
项目 2020 年度
营业收入 0
利润总额 -31.91
净利润 -31.91
注：上述财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
3、关联关系介绍
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资为公司控股股东，与公司构成关联关系。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 15.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：浙江田中精机股份有限公司
乙方：上海翡垚投资管理有限公司
第一条 认购股份数量
乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股份，即不超过29,694,492 股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
第二条 认购方式、认购价格、履约保证金、限售期及支付方式
1. 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
2. 认购价格：乙方的认购价格为 15.82 元/股，不低于定价基准日（即甲方
审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。乙方就认购甲方本次发行的股份向甲方支付的认购金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，共计不超过人民币 469,766,863.44 元（大写：人民币肆亿陆仟玖佰柒拾陆万陆仟捌佰陆拾叁元肆角肆分）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3. 履约保证金：乙方应于本协议签署且甲方和乙方共同开立专项共管银行存款账户后5日内向专项共管银行存款账户先行支付2,500万元人民币的履约保证金。
在本协议生效后，该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息由乙方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。
若甲方本次向特定对象发行因未能获得甲方股东大会审议通过或深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复等原因导致最终未能实施的，乙方所缴纳的履约保证金及银行协议存款利息（利息具体金额为自履约保证金存入甲方和乙方共同开立的专项共管银行存款存储账户之日起所产生的全部利息）将在以
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