证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2022-008
浙江田中精机股份有限公司
关于公司股东签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委
托和放弃协议暨控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户，本次股份转让事项是否能够最终完
成尚存在不确定性。
2、《表决权委托和放弃协议》的签署完成，使浙江田中精机股份有限公司
（以下简称“田中精机”、“公司”或“上市公司”）控制权发生变更，上海翡
垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）成为公司控股股东，公司实际控
制人由竹田享司、竹田周司变更为肖永富。表决权委托期间，竹田享司、竹田周
司与翡垚投资构成一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自
动终止。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，
本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司本次控制权变更的基本情况
2022 年 01 月 05 日，公司与翡垚投资、公司股东竹田享司、竹田周司、藤
野康成及钱承林共同签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之投
资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），约定由公司股东竹田享司、竹田周司、藤野康成及钱承林向上海翡垚投资管理有限公司转让公司股票，公司
股东竹田享司、竹田周司与上海翡垚投资管理有限公司签署表决权委托和放弃的
协议，及公司向上海翡垚投资管理有限公司发行股票事宜。
2022 年 01 月 05 日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与翡垚投资
签署《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司 2,608,080 股、2,608,080 股、2,391,203 股、2,608,080 股股份。前述股份转让完成后，翡垚投资将持有上市公司 10,215,443股股份，占公司总股本的 7.83%。
2022 年 01 月 05 日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签署《关于浙江田中
精机股份有限公司（SZ.300461）之表决权委托和放弃协议》（以下简称“《表决权委托和放弃协议》”），自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将
其持有的上市公司 19,833,342 股、12,403,836 股股份（合计 32,237,178 股股
份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的2,608,080 股股份、竹田周司持有的 2,608,080 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余 17,225,262 股股份、竹田周司持有的剩余 9,795,756 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日止。
此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余 17,225,262 股、9,795,756 股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。
综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司 32,237,178 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。
2022 年 01 月 05 日，公司与翡垚投资签订《浙江田中精机股份有限公司与
上海翡垚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份
认购协议》”），翡垚投资将认购公司向特定对象发行的不超过 29,694,492 股
的人民币普通股股票。
通过认购公司向特定对象发行股票，翡垚投资直接持有的股份数量占上市公
司总股本（发行后）的比例将上升至 24.93%。本次向特定对象发行完成后，翡
垚投资将进一步增强对上市公司的控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公
司的控制权发生变化。
表决权委托后，公司相关主体权益变动情况如下：
本次交易前 表决权委托后
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股份 表决权比 持股数量 持股比 表决权股份 表决权比
（股） （%） 数量（股） 例（%） （股） 例（%） 数量（股） 例（%）
竹田享司 19,833,342 15.21 19,833,342 15.21 19,833,342 15.21 0 0.00
竹田周司 12,403,836 9.51 12,403,836 9.51 12,403,836 9.51 0 0.00
藤野康成 9,564,812 7.33 9,564,812 7.33 9,564,812 7.33 9,564,812 7.33
钱承林 17,219,327 13.20 17,219,327 13.20 17,219,327 13.20 17,219,327 13.20
翡垚投资 0 0.00 0 0.00 0 0.00 32,237,178 24.72
协议转让完成后，公司相关主体权益变动情况如下：
表决权委托后 表决权委托及协议转让完成后
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股份 表决权比 持股数量 持股比 表决权股份 表决权比
（股） （%） 数量（股） 例（%） （股） 例（%） 数量（股） 例（%）
竹田享司 19,833,342 15.21 0 0.00 17,225,262 13.21 0 0.00
竹田周司 12,403,836 9.51 0 0.00 9,795,756 7.51 0 0.00
藤野康成 9,564,812 7.33 9,564,812 7.33 7,173,609 5.50 7,173,609 5.50
钱承林 17,219,327 13.20 17,219,327 13.20 14,611,247 11.20 14,611,247 11.20
翡垚投资 0 0.00 32,237,178 24.72 10,215,443 7.83 37,236,461 28.55
向特定对象发行股票及表决权放弃完成后，公司相关主体权益变动情况如下：
表决权委托及协议转让完成后 向特定对象发行股票及表决权放弃完成后
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股份 表决权比 持股数量 持股比 表决权股份 表决权比
（股） （%） 数量（股） 例（%） （股） 例（%） 数量（股） 例（%）
竹田享司 17,225,262 13.21 0 0.00 17,225,262 10.76 0 0.00
竹田周司 9,795,756 7.51 0 0.00 9,795,756 6.12 0 0.00
藤野康成 7,173,609 5.50 7,173,609 5.50 7,173,609 4.48 7,173,609 4.48
钱承林 14,611,247 11.20 14,611,247 11.20 14,611,247 9.13 14,611,247 9.13
翡垚投资 10,215,443 7.83 37,236,461 28.55 39,909,935 24.93 39,909,935 24.93
二、公司、竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与翡垚投资签署的《投
资框架协议》的主要内容
甲方：
上海翡垚投资管理有限公司
法定代表人：肖永富
乙方：
乙方 1：竹田享司（TAKEDAKYOJI）
乙方 2：竹田周司（TAKEDASHUJI）
乙方 3：藤野康成（FUJINO YASUNARI）
乙方 4：钱承林
丙方：
浙江田中精机股份有限公司
法定代表人：张玉龙
（以上协议签署方中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”，甲方、
乙方、丙方统称为“各方”，单独称为“一方”。）
第一条 本次交易内容和目的
1.1 各方同意，本次交易的内容包含三部分：
（1）乙方将其合法持有的标的股份通过协议方式转让给甲方；
（2）乙方 1 和乙方 2 将其所持上市公司股份对应的表决权全权委托给甲方行
使并在约定条件成就时放弃表决权；
（3）上市公司向甲方非公开发行股份。
1.2 各方同意，本次交易完成后，甲方合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%，成为上市公司的控股股东。
第二条 协议转让
2.1 本协议签署的同时，甲方和乙方应当共同签署《股份转让协议》。乙方将
其合法持有的上市公司 7.83%的 10,215,443 股无限售条件、流通股份，以 23 元/
股的价格转让给甲方，其中，乙方 1 转让 2,608,080 股，乙方 2 转让 2,608,080
股，乙方 3 转让 2,391,203 股，乙方 4 转让 2,608,080 股。
第三条 表决权委托和放弃
3.1 本协议签署的同时，甲方、乙方 1、乙方 2 应当共同签署《表决权委托和
放弃协议》。乙方 1、乙方 2 同意，在表决权委托条件成就时，乙方 1、乙方 2
将其合法持有的上市公司 24.72%的 32,237,178 股股份对应的表决权全
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