证券代码：300461 证券简称：田中精机
中德证券有限责任公司
关于
浙江田中精机股份有限公
司2020年限制性股票激励
计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年9 月
目 录
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 7
（三）限制性股票的授予情况...... 8 （四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 9
（五）结论性意见 ...... 9
一、释义
本文中除另有说明，下列简称具有如下含义：
田中精机、公司、上市 指 浙江田中精机股份有限公司（股票代码：
公司 300461）
本激励计划、激励计 指 浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票
划、本计划 激励计划
独立财务顾问、本独立 指 中德证券有限责任公司
财务顾问
本报告、本独立财务顾 中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份
问报告 指 有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予
相关事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 本计划披露时公司已发行的股本总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、公司高级管理人员、核心技术人员、核
心业务人员、中层管理人员以及公司董事会认
为应当激励的其他员工等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必需满足的条件
自查报告 指 《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由田中精机提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对田中精机股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对田
中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2020年09月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年09月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年09月30日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到
证券部对本次 3名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激
励对象进行了核查， 并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会
认为其不适合作为本次激励对象。2020年10月15日，公司监事会披露了
《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见
及公示情况说明》。
4、2020年10月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年10月21日，公
司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票
激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
根据《自查报告》，在激励计划草案公开披露前六个月内，除3位激
励对象在知悉内幕信息后本人或其亲属存在购买股票情形外，未发现激
励 计 划的 其 他内 幕信 息 知情 人及 激 励对 象存在 利 用公 司 2020年 限制 性 股
票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕
信息的情形。出于谨慎性原则，3位激励对象已自愿放弃参与本次股权激
励计划。本次激励计划的其他核查对象的行为均符合《上市公司股权激
励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
5、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三
届 监 事会 第 十八 次会 议 ，审 议通 过 了《 关于调 整 公司 2020 年限 制性 股 票
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该
议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2020年12月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，首次
授予实际登记的限制性股票数量为8,702,000.00股。
7、2021年9月22日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对
象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，田中精机本次授予
激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授
限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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