证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2021-012
浙江田中精机股份有限公司
关于公司出售子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江田中精机股份有限公司（以下简称 “公司”、“田中精机”）2021 年03 月 29 日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，该议案的表决结果为 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次被动形成财务资助无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、为进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，提升公司
核心竞争力，公司于 2021 年 03 月 29 日召开了第三届董事会第三十次会议，审
议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，同意公司将所持有的控股子公司嘉兴田中电气技术服务有限公司（以下简称“田中电气”、“目标公司”）60%的股权以人民币 158 万元的价格转让给杭州市化工轻工民爆器材有限公司（以下简称“化工轻工”），并于同日与化工轻工签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有田中电气的股权。
2、田中电气作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至本公告日，田中电气应向公司归还的借款为 330 万元人民币。
3、公司于 2021 年 03 月 29 日召开第三届董事会第三十次会议，以 11 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。独立董事对此发表一致同意的独立意见。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
1、企业名称：杭州市化工轻工民爆器材有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 148 号
4、主要办公地点：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 148 号
5、法定代表人：杜泽军
6、注册资本：5050 万元人民币
7、成立时间：2001 年 6 月 16 日
8、统一社会信用代码：9133010514303489XC
9、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；特种设备销售；金属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；金银制品销售；建筑材料销售；五金产品零售；建筑用金属配件销售；特种劳动防护用品销售；塑料制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；光通信设备销售；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；冶金专用设备销售；日用百货销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；装卸搬运；家政服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
10、主要股东：华壳（杭州）物产有限公司持股 95%、杭州市化工轻工民爆器材有限公司职工持股会持股 3.0385%、其他为郑玉培等 12 人持股 1.9615%。
（二）交易对方与公司关系
化工轻工及其实际控制人华壳（杭州）物产有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方主要财务数据
化工轻工最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2021 年 2 月 28 日（未经审计）
资产总额 22,235.99 22,332.10
负债总额 153.47 168.12
净资产 22,082.51 22,163.98
财务指标 2020 年度（未经审计） 2021 年 1 月-2 月（未经审计）
营业收入 30,705.34 3,899.07
利润总额 787.07 95.85
净利润 669.01 81.47
（四）是否为失信被执行人
化工轻工不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：嘉兴田中电气技术服务有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇新景路 398 号 1 幢二层 201 室
4、法定代表人：钱承林
5、注册资本：300 万元人民币
6、成立时间：2016 年 08 月 16 日
7、营业期限：2016 年 08 月 16 日至长期
8、统一社会信用代码：91330421MA28AKKT1T
9、经营范围：从事工业自动化、电气控制系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电气工程的设计、施工、安装；批发及零售电气控制设备、电子部件、机电产品。
10、本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资额占注册 出资额 出资额占注册
（万元） 资本比例 （万元） 资本比例
田中精机 180 60% 0 0%
夏菁 120 40% 120 40%
化工轻工 0 0% 180 60%
11、主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 2 月 28 日（未经审计）
资产总额 880.33 767.13
负债总额 615.36 510.16
应收账款 454.82 392.29
净资产 264.97 256.97
经营活动产生的现金 104.72 58.59
流量净额
财务指标 2020 年度（经审计） 2021 年度 1 月-2 月（未经审计）
营业收入 2,132.22 269.71
营业利润 -118.56 -8.00
净利润 -87.37 -8.00
12、本次交易标的为田中电气 60%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
13、本次交易有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
14、本次交易标的田中电气不是失信被执行人。
15、公司本次交易事项不涉及债权债务转移。
16、截至本公告日，公司不存在为田中电气提供担保事项，不存在委托田中电气理财以及田中电气占用公司资金的情况。田中电气因经营需要共计向公司借款 330 万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对田中电气提供财务资助。
四、股权转让协议的主要条款
第一条 股权转让条件、转让价格及付款方式
1、田中精机同意将所持目标公司 60%股权以人民币 158 万元的价格转让给
化工轻工，化工轻工同意按此价格受让该股权。化工轻工应于 2021 年 04 月 30
日前以银行转账方式将转让款汇入田中精机账户。
2、田中精机同意就目标公司向田中精机所借款项共计人民币 330 万元分批
归还。化工轻工负责目标公司于 2021 年 04 月 30 日前归还人民币 120 万元及利
息，于 2021 年 06 月 30 日前归还借款 210 万元及利息（利息按年息 4.35%计算，
计息时间：自目标公司向田中精机实际借款发生日至实际清偿日止）。
第二条 股权转让步骤及价款支付时间
1、化工轻工需于 2021 年 04 月 30 日之前支付完毕上述全部股权转让款。
2、田中精机收到全部股权转让款后 7 个工作日内办理股权变更工商登记手续，化工轻工需配合田中精机提供变更登记所需资料。法定代表人的变更可与股权变更同时进行。
第三条 交割
1、化工轻工付清股权转让款后，三方同意交割手续于 7 个工作日内完成办理，包括但不限于股权过户及工商变更登记。
2、交割完成后，化工轻工及目标公司其他股东独立承接目标公司股东全部职责，田中精机停止履行目标公司债权债务及所有外部纠纷等职责。
第四条 过渡期安排
1、本次交易定价基准日为 2020 年 12 月 31 日，定价基准日至本次交易完成
交割期间，所产生的损益由化工轻工享有或承担，股权转让价款不调整。
2、交割完成后 1 年半内，化工轻工可使用目标公司名称，1 年半后停止使
用“嘉兴田中电气技术服务有限公司”名称。
3、协议签订后 1 年半内，田中精机、目标公司均不得聘用任何在对方公司任职或拟任职或已离职但未满 2 年的员工
五、涉及股权转让的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，田中电气继续独立经营，与公司及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。公司本次股权出售
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