北京德恒（深圳）律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
德恒 06F20200588-002 号
致：浙江田中精机股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）的委托，作为公司 2020年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等法律、法规、规章的有关规定，并结合《浙江田中精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次激励计划调整及授予事项出具《北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定及本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述；
2. 本所及经办律师声明，截止本法律意见出具之日，本所及经办律师均不
持有田中精机的股份，与田中精机之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系；
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4. 在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权；
5. 本所律师同意公司自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
6. 本法律意见仅供公司授予限制性股票之目的使用，未经本所律师书面同
意，公司不得用作任何其他目的；
7. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次授予限制性股票所必备的法律
文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对田中精机本次激励计划进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下：
正文
一、 本次激励计划的批准与授予
（一） 2020 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关
于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。作为激励对象董事林治洪、张玉龙、竹田享司、竹田周司、乔凯在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决。同日，公司独立董事黄鹏、徐攀、张惠忠、董皞就本次激励计划事宜发表独立意见。
（二） 2020 年 9 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于
<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>》等相关议案，监事会对本次股权激励计划进行审核，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 14 日，公司在公司内部以公告张
贴方式公示了《2020 年限制性股票激励计划人员名单》，公示期满后，监事会到证券部对本次 3 名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作
为本次激励对象。2020 年 10 月 15 日，公司监事会发表了《浙江田中精机股份
有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
（四） 2020 年 10 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关
于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（五） 2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象的授予和授予数量进行调整，调整后，激励计划的授予激励对象人数由
70 名变更为 63 名，授予的限制性股票数量由 1,147.20 万股调整为 1,106.20 万股；
并确定以 2020 年 10 月 30 日为授予日，向符合激励条件的 63 名激励对象授予限
制性股票共计 1,006.20 万股。同日，公司独立董事就本次激励计划的相关调整和授予事项发表了同意的独立意见。
（六） 2020 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，以 2020
年 10 月 30 日为授予日，授予 63 名激励对象 1,006.20 万股限制性股票。监事会
对本次激励对象名单进行了审核，认为列入公司 2020 年限制性股票激励对象名单的人员作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划调整及授予事宜已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、 本次激励计划调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2020 年第三次临时股东大会
对董事会的授权，2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议
通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对激励对象的授予和授予数量进行调整，具体调整情况为：
鉴于列入本次激励计划的激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购公司拟向其授予的全部限制性股票，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行了调整。本次调整后，激励计划的授予激励对象人数由 70 名变更为 63 名。
同时，公司董事会依照股东大会的授权对授予的限制性股票数量予以调整，
由 11,472,000 股变更为 11,062,000 股，本激励计划预留限制性股票数量不变。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一） 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，田中精机和激励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认为，公司本次授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、 本次股权激励授予安排
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议，本次股权激励的股票授予情况如下：
（一） 本次股权激励的限制性股票授予日为 2020 年 10 月 30 日；
（二） 本次股权激励的限制性股票授予对象共计 63 名包括：公司（含子公
司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员；
（三） 本次股权激励授予的限制性股票数量为 1,006.20 万股；
（四） 本次股权激励授予限制性股票的授予价格为每股 10.95 元。
经核查，公司董事会确定的授予日（2020 年 10 月 30
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