300461 深市 田中精机

股票简称：田中精机                                  股票代码：300461
      中德证券有限责任公司

              关于

    浙江田中精机股份有限公司
 2020 年限制性股票激励计划首次授予
            相关事项

                之

        独立财务顾问报告

                  二〇二〇年十月


                      目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的首次授予情况 ...... 8
六、本次限制性股票首次授予条件说明 ...... 10
七、独立财务顾问的核查意见 ......11
一、释义

    本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
田中精机、公司、本公司、 指  浙江田中精机股份有限公司（股票代码：300461）
上市公司
本激励计划、激励计划、  指  浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
本计划

激励计划草案            指  《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
                            案）》

独立财务顾问，本独立财  指  中德证券有限责任公司
务顾问、本财务顾问

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票              指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公司高级
激励对象                指  管理人员、核心技术（业务）人员、中层管理人员以及公司董
                            事会认为应当激励的其他员工等

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                            担保、偿还债务的期间

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                            性股票可以解除限售并上市流通的期间

解锁期                  指  在限售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有
                            的限制性股票解除锁定的期限

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                            足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《浙江田中精机股份有限公司章程》

《备忘录》              指  《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘
                            录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》

《上市规则》                《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

中国证监会/证监会      指  中国证券监督管理委员会

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由田中精机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对田中精机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：

    （一）2020 年 09 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    2020 年 09 月 28 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （二）2020 年 09 月 30 日至 2020 年 10 月 14 日，公司对本激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到证券部对本次 3 名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作为本次激
励对象。2020 年 10 月 15 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    （三）2020 年 10 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》 。2020 年 10 月 21 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。

    根据《自查报告》，在激励计划草案公开披露前六个月内，除 3 位激励对象
在知悉内幕信息后本人或其亲属存在购买股票情形外，未发现激励计划的其他内幕信息知情人及激励对象存在利用公司 2020 年限制性股票激励计划有关内幕信
息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。出于谨慎性原则，3 位激励对象已自愿放弃参与本次股权激励计划。本次激励计划的其他核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

    （四）2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    综上，本独立财务顾问认为，本次激励计划调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划草案的相关规定。
五、本次限制性股票的首次授予情况

    （一）限制性股票首次授予日

    根据田中精机第三届董事会第二十八次会议，本次限制性股票的首次授予日
为 2020 年 10 月 30 日。

    经核查，公司董事会确定的授予日（2020 年 10 月 30 日）为公司股东大会
审议通过本次激励计划后 60 日内，授予日为交易日，且不在下列期间范围内：
    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及激励计划草案的规定。

    （二）限制性股票的来源、数量和分配

    1、本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。

    2、首次授予限制性股票的数量

    （1）授予数量：1,006.20 万股

    （2）授予人数：63 人

    （3）授予价格：10.95 元/股。

    （4）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                            获授的限制性  占授予限制性  占目前总股本
    姓名          职务