证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2023-058
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2023年7月11日以通讯方式通知各位董事，并于2023年7月14日在公司办公地会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事2名。会议由董事长朱志刚先生召集并主持。会议召集和召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。全体董事对议案表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）的具体方案。本次发行方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以参与认购的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，按照中国证监会相关规定及本次发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,054,743,281股（含本数）。在上述范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权，在符合中国证监会同意注册文件要求的前提下，于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行的单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后总股本的4.99%，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限规定，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过230,011.42万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 汤姆猫家族 IP 系列 AI 交互终端产品项目 53,181.37 53,181.37
2 垂直领域模型开发项目 63,130.05 63,130.05
3 高密度大数据算力基础设施项目 83,700.00 83,700.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 230,011.42 230,011.42
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
本次发行完成后，本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案须提交公司股东大会审议批准，经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，并以深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的方案为准。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
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