证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2023-033
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2023年4月14日以通讯方式通知各位董事，并于2023年4月24日在公司办公地会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事2名。会议由董事长朱志刚先生召集并主持，会议召集和召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。全体董事对议案表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2022年度董事会工作报告》，其中2022年度在公司任职的独立董事分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，上述人员将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律规定及《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定，结合公司目前实际情况，公司拟定2022年度不进行利润分配及资本公积转增股本。
经审议，董事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配事项是基于公司目前经营盈利情况及未来可持续发展考虑，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会同意公司2022年度不进行利润分配，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况、经营成果以及现金流量状况。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，结合目前的经营计划和目标，对2023年度已发生或可能发生的日常关联交易事项进行了统计和预计。具体的交易事项符合市场公允性，具有真实性、必要性、合理性，不存在违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司全体股东权益的情形。同意公司根据实际业务开展的需要，由公司或公司下属子公司作为承担与相关关联方具体发生日常关联交易的主体；若公司2023年实际日常关联交易与本次预计情况存在差异的，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定另行履行审议程序。
公司在2022年度业务发展及调整中基于实际市场情况和业务发展客观需求与关联方发生必要的日常关联交易，公司2022年度实际发生的日常关联交易总金额与预计的总金额不存在较大差异。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联交易披露或审议标准的相关规定，公司于2022年度与单个交易对方发生的日常关联交易超出预计的金额未达到公司披露或审议标准，符合公司实际日常经营发展的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；回避表决2票，关联董事朱志刚先生、朱恬女士回避表决。
七、审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
公司根据实际经营情况，结合市场同行业公司董事薪酬公允情况，拟定公司2023年度董事薪酬情况如下：
1、公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取相应薪酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币9.6万元/年。
3、董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
经审议，董事会认为：公司2023年度董事薪酬计划符合公司经营发展需求和市场公允性，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬公允情况，公司拟定2023年度高级管理人员的薪酬情况如下：
高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力、工作地点等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合个人绩效考核结果和日常工作情况等确定；同时结合各高级管理人员承担的责任、风险、业绩完成情况等综合确定2023年度薪酬。
经审议，董事会认为：公司2023年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展需求和市场公允性，同意公司按照拟定计划执行。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，由其为公司2023年度财务状况提供审计服务，并同意将该议案提
交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<2022年度社会责任报告>的议案》
经审议，董事会通过了《关于<2022年度社会责任报告>的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度社会责任报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
经审议，公司董事会认为：本次申请综合授信额度是为了满足公司及子公司经营与业务的需要，有利于公司发展。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。
公司及子公司拟向包括但不限于浙商银行、民生银行、浦发银行等金融机构申请综合授信，额度不超过人民币13亿元。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司日常经营流动资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、信用证、银行承兑汇票等合规金融机构借款相关业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。以上授信额度、授信期限等最终以银行实际审批的结果为准，且不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期内，授信额度可以循环使用。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更根据财政部的相关规定和要求进行，符合《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》关于会计政策变更的有关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于母公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经审议，董事会通过了《关于母公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于母公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司拟为全资子公司浙江金科汤姆猫文化管理有限公司（以下简称“汤姆猫文化管理”）在江苏银行等银行的融资提供担保，担保
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