证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2022-082
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关于签署业务协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与参股公司汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“汤姆猫产业”）签署《<主题乐园授权许可使用协议>之补充协议》（以下简称“《协议》”），公司拟调整对汤姆猫产业授权费用收取、结算的方式。
2、公司本次拟签署《协议》的交易对方汤姆猫产业为公司联营企业，根据《企业会计准则》等相关规定并基于审慎性原则，汤姆猫产业构成公司的关联方，本次交易事项构成关联交易；本次交易事项不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
3、公司于2022年12月23日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署业务协议暨关联交易的议案》，表决结果为赞成5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方暨交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：汤姆猫产业发展有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UT52804
注册地/主要办公地：广州市天河区花城大道68号4803房（仅限办公）
法定代表人：彭盈松
注册资本：10,000万人民币
成立时间：2020年9月1日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：工程和技术研究和试验发展；咨询策划服务；票务代理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰批发；鞋帽批发；日用百货销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；游艺及娱乐用品销售；寄卖服务；艺术品代理；贸易经纪；销售代理；日用品批发；日用品销售；针纺织品销售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；互联网数据服务；互联网安全服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；汽车租赁；房屋拆迁服务；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；包装服务；图文设计制作；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；广告制作；品牌管理；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；文艺创作；游乐园服务；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；租借道具活动；拍卖业务；房地产开发经营；第二类增值电信业务；互联网直播技术服务；互联网信息服务；旅游业务；营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；游艺娱乐活动。
截至本公告披露日，汤姆猫产业的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
广东坤山集团有限公司 6,500 65%
湖州融浩房地产开发有限公司 2,000 20%
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 1,500 15%
合计 10,000 100%
汤姆猫产业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 232,642.39 265,731.72
负债总额 2,286.37 35,519.13
所有者权益 230,356.02 230,212.59
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 600.66 583.76
净利润 1,771.54 -56.30
注：上表数据为汤姆猫产业未经审计的合并财务报表数据。
（二）其他相关情况
公司本次拟签署《协议》的交易对方汤姆猫产业为公司联营企业，根据《企业会计准则》等相关规定并基于审慎性原则，汤姆猫产业构成公司的关联方。
截至本公告披露日，汤姆猫产业不是失信被执行人，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围发生变更。
三、定价政策及定价依据
本次交易各方根据公平、公正和公开的原则，由双方共同讨论协商定价，本次交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、拟签署协议的主要内容
公司本次拟与汤姆猫产业签署的《协议》主要内容如下：
甲方：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
乙方：汤姆猫产业发展有限公司
鉴于甲方全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司与乙方签订的《主题乐园授权许可使用协议》及甲乙双方签订的《<主题乐园授权许可使用协议>之主体变更协议》；同时，基于近年来受新冠疫情对国内经济带来的综合影响，乙方项目推进及业务经营开展受到一定程度影响；为保障乙方相关业务顺利、有效推进，乙方向甲方提出授权费用收取模式调整方案。现甲乙双方经友好协商一致，达成如下约定：
1、双方一致同意，自2023年1月1日起，乙方应按照每年基于授权IP产生营业收入的特定比例向甲方支付授权费用，即：营业收入不超过1,000万元的按12%收取；营业收入超过1,000万元至1亿元的部分按8%收取；营业收入超过1亿元以上的部分按5%收取。
2、双方一致同意，“会说话的汤姆猫家族”IP衍生品品类设计、销售等授权许可由甲方指定的下属子公司与乙方另行签署相关授权许可协议，相关费用收
取、结算按照《协议》第一条的约定执行。双方可针对特殊情形另行协商确定。
《协议》自甲乙双方盖章之日起生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易是公司基于对旗下“会说话的汤姆猫家族”IP线下业务顺利推进为目的，结合目前国内外经济形势、新冠疫情等综合情况进行相应的交易方案的调整，符合公司主营业务的发展战略和规划，有利于促进公司IP产业链的可持续发展。本次交易对线下业务有序推进具有积极作用，符合交易各方平等互利互惠原则。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方汤姆猫产业发生各类关联交易总金额为3,816.61万元。
七、独立董事意见
本次交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了如下事前认可意见和独立意见：
（一）独立董事事前认可意见
经审议公司本次关联交易事项，全体独立董事认为：本次关联交易事项有利于公司线下业务的有序推进，符合公司主营业务的发展战略和规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致认可本次交易事项；同意公司将该事项提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经审议公司本次关联交易事项，全体独立董事认为：本次关联交易事项有利于公司线下业务的有序推进，符合公司主营业务的发展战略和规划，有利于促进公司IP产业链的可持续发展。本次交易对线下业务有序推进具有积极作用，符合交易各方平等互利互惠原则。本次交易事项不会对公司财务状况及经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司长远发展利益。我们一致同意公司本次交易事项；同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
董 事 会
2022年12月23日
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