证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2022-074
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次拟对外投资暨关联交易概述
1、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与汉商优品网络科技有限公司（以下简称“汉商优品”）共同对杭州悦安商业运营管理有限公司（以下简称“悦安商管”）进行增资，公司增资金额为人民币 9,000 万元，其中 1,730.7692 万元计入悦安商管注册资本，剩余 7,269.2308 万元计入悦安商管资本公积，资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，悦安商管将成为公司参股公司。
2、本次交易的标的公司的股东之一汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“汤姆猫产业”）为公司联营企业，根据《企业会计准则》等相关规定并基于审慎性原则，汤姆猫产业构成公司的关联方，本次交易属于公司与关联方共同投资的关联交易事项。
3、公司已于 2022 年 11 月 11 日召开了第四届董事会第二十二次会议，以全
票赞成的表决结果审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次拟对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需提交公司股东大会审议，尚需经市场监督管理部门办理增加注册资本等相关手续。
二、其他投资方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：汉商优品网络科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉市汉阳区汉阳大道 139 号第 1 栋 6 楼 602
法定代表人：刘静涛
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：计算机软硬件研发、批发、零售、技术服务；机械设备、办公用品、照相器材、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、家具、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、汽车配件、仪器仪表、陶瓷制品、卫生洁具、花卉苗木、建筑材料、装饰材料、金属制品、钢材、五金交电、通讯设备（不含无线发射装置及卫星地面接收装置）、木制品、初级农产品、矿产品（不含石油及其制品）、燃料油（不含闪点在 60 度以下的燃料油）（禁燃区内禁止销售燃用重油、渣油等高污染燃料）、劳保用品、橡胶制品、食品添加剂、包装材料、塑料制品、针纺织品、文教用品、日用百货、家居用品、服装、鞋帽、家用电器、珠宝首饰、化妆品、母婴用品、数码产品及配件、计生用品、出版物批发、零售；塑料制品、化工产品（不含危险化学品）技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；食品经营；软件开发；供应链管理；商务信息咨询（不含商务调查）；电子产品维修；会议会展服务；翻译服务（不含为外国企业、机构提供雇员、翻译、出版等外事服务）；网页设计；企业管理咨询；企业营销策划；仓储服务；配送服务（不含货运）；道路货物运输；货运代理；票务代理；广告设计、制作、发布、代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（二）其他相关情况
汉商优品为上海证券交易所主板上市公司汉商集团股份有限公司（股票代码：600774.SH)的全资子公司。
截至本公告披露日，汉商优品不是失信被执行人。汉商优品及其控股股东与公司、公司前十大股东、公司董监高以及在公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：汤姆猫产业发展有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UT52804
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：广州市天河区花城大道 68 号 4803 房（仅限办公）
法定代表人：彭盈松
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：工程和技术研究和试验发展；咨询策划服务；票务代理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰批发；鞋帽批发；日用百货销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；游艺及娱乐用品销售；寄卖服务；艺术品代理；贸易经纪；销售代理；日用品批发；日用品销售；针纺织品销售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；互联网数据服务；互联网安全服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；汽车租赁；房屋拆迁服务；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；包装服务；图文设计制作；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；广告制作；品牌管理；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；文艺创作；游乐园服务；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；租借道具活动；拍卖业务；房地产开发经营；第二类增值电信业务；互联网直播技术服务；互联网信息服务；旅游业务；营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；游艺娱乐活动。
截至本公告披露日，汤姆猫产业的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
广东坤山集团有限公司 6,500 65%
湖州融浩房地产开发有限公司 2,000 20%
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 1,500 15%
合计 10,000 100%
汤姆猫产业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 232,642.39 265,731.72
负债总额 2,286.37 35,519.13
所有者权益 230,356.02 230,212.59
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 600.66 583.76
净利润 1,771.54 -56.30
注：上表数据为汤姆猫产业未经审计的合并财务报表数据。
（三）其他相关情况
本次交易的标的公司的股东之一汤姆猫产业为公司联营企业，根据《企业会计准则》等相关规定并基于审慎性原则，汤姆猫产业构成公司的关联方。
截至本公告披露日，汤姆猫产业不是失信被执行人，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、标的公司的基本情况
（一）本次交易的出资方式
公司对悦安商管增资金额为人民币 9,000 万元，其中 1,730.7692 万元计入悦
安商管注册资本，剩余 7,269.2308 万元计入悦安商管资本公积，资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，悦安商管将成为公司参股公司。
（二）标的公司的基本情况
企业名称：杭州悦安商业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91330102MABQGC2L5D
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省杭州市上城区万象城 2 幢 3001 室-07
法定代表人：彭盈松
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：服装服饰批发；鞋帽批发；服装辅料销售；鞋帽零售；母婴用品销售；服装服饰零售；箱包销售；服装、服饰检验、整理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；玩具销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；日用百货销售；日用杂品销售；游乐园服务；软件开发；软件销售；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次交易完成前后，悦安商管的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
广州悦安产业投资有限公司 9,800 98% 9,800 79.63%
汤姆猫产业发展有限公司 200 2% 200 1.63%
浙江金科汤姆猫文化产业股 / / 1,730.7692 14.06%
份有限公司
汉商优品网络科技有限公司 / / 576.9231 4.69%
合计 10,000 100% 12,307.6923 100%
悦安商管成立时间未满一年，其最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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