证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2022-010
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关于股东协议转让部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）拟通过协议转让的方式对外转让部分公司股份，用于偿还其部分股票质押融资，优化股东自身的融资结构，降低公司整体股票质押率。
本次协议转让不会对公司财务状况、资产价值及持续经营情况产生影响，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次协议转让尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让情况概述
公司于近日收到控股股东金科控股的通知，获悉其与拓牌兴丰 7 号私募证券
投资基金（以下简称“拓牌基金”）、财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通证券”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），金科控股拟通过协议转让的方式转让其持有的 109,280,000 股股份至拓牌基金，占公司总股本的3.11%，股份转让价格为 3.50 元/股，股份转让金额为 38,248 万元，相应的股份转让款用于偿还金科控股在财通证券的股票质押借款。本次协议转让有利于优化股东自身的融资结构，降低公司整体股票质押率。
本次协议转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
股东名称 本次变动前持有股份 增减变动 本次变动后持有股份
持股数量（股） 持股比例（%） 增减股数（股） 增减比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
金科控股
及其一致 766,489,434 21.80% -109,280,000 3.11 657,209,434 18.69
行动人
拓牌基金 0 0 +109,280,000 3.11 109,280,000 3.11
二、本次协议转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称：金科控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 2 号楼 4 层 402
法定代表人：朱志刚
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：环保、制冷设备、泳池成套设备、水处理设备设计、制造、安装； 金属制品加工、销售；实业投资、控股；塑料粒子销售；进出口业务（法律法规 禁止项目除外，限制项目取得许可证后方可经营）。
（二）受让方基本情况
基金名称：拓牌兴丰 7 号私募证券投资基金
基金编号：SQM286
基金成立时间：2021 年 4 月 26 日
基金类型：私募证券投资基金
基金管理人名称：上海拓牌资产管理有限公司
基金管理人企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
基金管理人注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D
基金管理人法定代表人：谢玲
基金管理人注册资本：1,000 万人民币
基金管理人经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）质权人基本情况
企业名称：财通证券资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省杭州市上城区白云路 26 号 143 室
法定代表人：马晓立
注册资本：20,000 万人民币
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
三、股份转让协议的主要内容
转让方（甲方）：金科控股集团有限公司
受让方（乙方）：拓牌兴丰 7 号私募证券投资基金
质权人（丙方）：财通证券资产管理有限公司
经协商，甲方拟向乙方转让其质押在丙方的 109,280,000 股公司股份（以下
简称“标的股票”，约占公司股份总数的 3.11%），质权人（丙方）同意本次标的股票转让交易。
（一）本次转让的标的股票、方式、时间及价格
1、标的股票：甲方持有的并已质押于丙方的 109,280,000 股公司股票，转让
股票性质为无限售流通股。
2、转让方式：甲方将所持有的 109,280,000 股公司股票按协议约定的条款和
条件，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按协议的约定条款，以指定的账户通过协议转让方式受让上述标的股票。丙方同意标的股票转让。自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。
3、时间：转让时间安排具体以协议约定为准。
4、价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的价格为 3.50
元/股，转让金额合计 38,248 万元（大写：人民币叁亿捌仟贰佰肆拾捌万元整）。经甲、乙、丙三方一致同意，乙方将标的股票转让价款划付至甲方、丙方共同指定的丙方银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款。
（二）股份过户及交割安排
1、协议生效后 2 个工作日内，甲方应按照深交所相关规定协调公司披露本
次协议转让事项提示性公告，乙方和丙方应给予全面、充分、及时的配合，包括但不限于提供相关文件和资料；甲、乙、丙三方应在乙方依据协议约定支付完成当日（如支付完成时间超过深交所工作时间，则顺延至下一交易日）向深交所提交关于标的股票转让的确认申请以及全部申请资料。
2、本次标的股票转让交易取得深交所出具的股份协议转让确认意见书后 2
个交易日内，且在乙方按照协议约定支付第二笔款项后，甲、乙、丙三方应准备好所有相关文件和材料共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股票转让过户的手续，甲、乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。
3、乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股票转让完成。
（三）违约责任
1、协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行协议约定的各项义务；任何一方违反协议约定，即构成违约，均应承担违约责任并赔偿损失，损失包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、交通费及申请执行费等其他合理费用。
2、若协议项下交易未能在协议签署后十五个交易日内获得深交所确认、或由于疫情防控等不可抗力事件未能实施的，则不构成协议各方违约。
（四）协议生效
协议自三方签字或加盖公章之日起生效。
（具体内容以甲、乙、丙三方签署的《股份转让协议》为准）
四、本次协议转让对公司的影响
本次协议转让有利于优化相关股东的自身融资结构，降低公司整体股票质押率，不会对公司财务状况、资产价值及持续经营情况产生影响，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他相关说明
1、截至本公告披露日，本次协议转让事项不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
2、本次协议转让事项的实施将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等法律法规及规范性文件的规定。本次协议转让事项尚需经深交所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户等相关手续。
3、公司将持续关注上述股份协议转让事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《股份转让协议》。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
董 事 会
2022年2月16日
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