证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2021-015
浙江金科文化产业股份有限公司
关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间
股份转让计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次控股股东增加一致行动人及一致行动人之间股份转让计划的实施最终仅影响公司控股股东及其一致行动人的成员构成情况，其合计持股比例和数量及公司控股股东、实际控制人未发生变化。
一、本次计划概述
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日收到公司控股股东金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）出具的《关于增加一致行动人及一致行动人之间股份转让计划的告知函》，获悉其与盈迈量化一号证券私募投资基金（以下简称“盈迈一号基金”）、盈迈财子二号证券私募投资基金（以下简称“盈迈二号基金”）签署了《一致行动协议》（以下简称“协议”），金科控股及其一致行动人（朱志刚先生、朱阳土先生）与盈迈一号基金、盈迈二号基金建立一致行动人关系，关系生效时间自双方签署协议之日起3年。
上述一致行动人关系建立后，金科控股计划在一致行动人之间内部转让部分股份，即自本公告披露之日起三个交易日后6个月内，金科控股拟通过大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式向其一致行动人盈迈一号基金、盈迈二号基金合计转让不超过173,894,746股股份（占公司总股本（已剔除回购股份数，下同）的5%，各基金的具体受让股数以实际成交为准）。股份转让完成后，金科控股及其一致行动人（朱志刚先生、朱阳土先生、盈迈一号基金、盈迈二号基金）仍合计持有公司股份数量为896,497,102股，占总股本的25.78%，合计持股比例及数量未发生变化。
本次计划的实施最终仅影响公司控股股东及其一致行动人的成员的构成情况，其合计持股比例和数量及公司控股股东、实际控制人未发生变化。
二、新增一致行动人基本情况
（一）盈迈一号基金
1、基金名称：盈迈量化一号证券私募投资基金
2、基金成立时间：2018年10月16日
（二）盈迈二号基金
1、基金名称：盈迈财子二号证券私募投资基金
2、基金成立时间：2020年11月27日
上述基金的管理人均为浙江盈迈资产管理有限公司，实际控制人为金航。
三、《一致行动协议》主要内容
甲方：金科控股集团有限公司
乙方：盈迈量化一号证券私募投资基金、盈迈财子二号证券私募投资基金（管理人：浙江盈迈资产管理有限公司）
（一）一致行动的原则
1、乙方为甲方的一致行动人，并同意在公司股东大会的议案、相关决策机制上与甲方保持一致行动。
2、涉及公司股东大会议案，除关联交易等需要双方回避的情形外，乙方应以甲方的意见为一致意见。
3、协议约定的一致行动应当严格遵守法律法规及相关部门规章、政策等，且不得损害乙方的合法权益。
（二）一致行动的具体约定
1、在协议约定的期限内，若乙方行使对公司的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、投票表决权等，均以甲方的意见作为最终意见，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的权利。
2、任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一方参加会议并行使投票
表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托甲方指定方参加会议并行使投票表决权。
3、双方及甲方的其他一致行动人（朱志刚先生、朱阳土先生）持股合并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、监管规则的规定。
4、截至协议签署日，乙方未直接或间接持有公司股票；在双方一致行动期间，乙方与甲方合并遵守适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、监管规则的规定。
（三）一致行动人的承诺与保证
1、未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求公司的控制权。
2、除法律法规、监管规则另有规定以及另一方书面同意外，任何一方均不得单方面解除或者撤销协议项下所约定的一致行动关系。
3、双方及甲方的其他一致行动人（朱志刚先生、朱阳土先生）对公司持股比例的变化，不影响协议项下双方一致行动关系的安排。
（四）协议生效
协议自双方签署之日起生效，有效期限为3年；经双方协商一致，协议可提前终止或延长有效期限。
四、控股股东及其一致行动人之间股份转让计划
本次金科控股与盈迈一号基金、盈迈二号基金之间股份转让计划的具体内容如下：
（一）股份转让原因：
基于公司未来的发展前景，股份受让方（盈迈一号基金、盈迈二号基金）及其管理人充分认可公司具有中长期投资价值，认为能够取得较好的投资回报，为控制持股成本，经与金科控股协商一致，以大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式受让部分公司股份，并与金科控股建立一致行动关系，稳固金科控股的控股股东地位。金科控股通过大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式出让上述
股份所取得的资金，将用于置换部分融资，降低公司整体股票质押率。
（二）股份来源：金科控股持有的公司首次公开发行前已发行的实际可上市流通的股份、非公开发行股份、参与公司权益分派送转的股份及通过集中竞价交易增持的股份。
（三）股份转让期间：自本计划披露之日起三个交易日后6个月内。
（四）股份转让方式：大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式。
（五）股份转让数量：通过大宗交易、协议转让等方式合计转让公司股份数量不超过173,894,746股，占公司总股本的5%。（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对数量进行相应处理）
（六）价格区间：交易价格不低于成交当日公司二级市场股票收盘价的110%。
（七）股份受让方：盈迈一号基金、盈迈二号基金。
（各基金的具体受让股数以实际成交为准）
五、相关情况说明
1、金科控股将根据上述计划规定的内容、市场行情等情况综合决定如何实施本次股份转让计划，具体实施时间、数量、价格存在一定的不确定性。
2、本次控股股东增加一致行动人及一致行动人之间股份转让计划的实施最终仅影响公司控股股东及其一致行动人的成员构成情况，其合计持股比例和数量及公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。
3、若本次计划实施期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，涉及的股份转让数量将相应进行调整。
4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，金科控股及其一致行动人朱志刚先生、朱阳土先生、盈迈一号基金、盈迈二号基金后续股份管理共同适用上述规则。同时，盈迈一号基金、盈迈二号基金通过本次交易取得的股票锁定期为6个月。
公司也将持续关注上述股份转让计划实施的进展情况，督促相关股东合规转让股份，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
金科控股出具的《关于增加一致行动人及一致行动人之间股份转让计划的告知函》。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司
董 事 会
2021年2月10日
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