证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2020-134
浙江金科文化产业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成
及收回相应股份现金红利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次完成重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销涉及的股东为朱志刚先生和王健先生。公司分别回购注销了朱志刚先生和王健先生业绩补偿股份 13,866,560股，合计 27,733,120 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.78%。同时，公司已分别收到朱志刚先生和王健先生应返还的现金红利 662,988.27 元，合计1,325,976.54 元。
2、本次业绩承诺应补偿股份由公司以 1 元人民币总价回购注销，公司于近
日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 3,543,544,059 股变更为 3,515,810,939 股（其中含公司以集中竞价交易方式回购的社会公众股 37,916,000 股）。
公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第三届董事会第三十七次会议，并于 2020
年 5 月 22 日召开了 2019 年年度股东大会，分别审议通过了《关于重大资产重组
业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》及其他相关议案，公司计划回购注销股东朱志刚先生和王健先生因重大资产重组业绩承诺未实现及重组标的资产减值而需补偿的股份，并收回相应股份的现金红利。公司已于近日完成了上述股份回购注销手续，并收到相应股份的现金红利。具体情况公告如下：
一、重大资产重组交易基本情况
根据公司2017年8月29日召开的第三届董事会第四次会议与2017年9月22日
召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，公司通过发行股份的方式向朱志刚、王健、绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳霖枫投资咨询有限公司以及徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）共 6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝网络科技有限公司（以下简称“杭州逗宝”）100%股权和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司（以下简称“上虞码牛”）100%股权，杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfi t7 Investments Limited （以下简称“Outfit7”）的56%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易项下非公开发行新股数量为389,972,142股。
2017年12月19日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金科文化产业股份有限公司向朱志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2305号），核准公司向朱志刚发行62,674,094股股份、向王健发行62,674,094股股份、向绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）发行34,818,941股股份、向深圳霖枫投资咨询有限公司发行34,818,941股股份、向徐波发行46,425股股份、向绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）发行194,939,647股股份购买相关资产。
2017年12月21日，上虞码牛、杭州逗宝分别完成了工商变更登记手续，分别取得绍兴市上虞区市场监督管理局和杭州市西湖区市场监督管理局签发的《营业执照》。本次变更后，公司分别持有上虞码牛100%股权、杭州逗宝100%股权，上虞码牛、杭州逗宝成为公司全资子公司。
2017年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》等文件，公司就本次交易项下新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续；公司于2018年1月4日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告，该等股份于2018年1月5日在深圳证券交易所上市。
二、业绩补偿方案
1、补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方
式取得的上市公司股份进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末Outfit7累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末Outfit7累计实现扣非净利润总和）÷业绩承诺期内Outfit7累计承诺扣非净利润总和×补偿义务人各自取得的交易对价÷发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
2、补偿方式
在业绩承若期届满后，上市公司应在2019年度报告出具后20个工作日内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法评估标的资产（Outfit7）出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为业绩承诺期末）。如收益法评估资产Outfit7期末减值额/Outfit7评估值（即94,017.31万欧元）>业绩承诺期限内业绩承诺方已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方应优先以业绩承诺方通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股份进行补偿。因收益法评估资产Outfit7减值应补偿的股份数的计算公式为：补偿义务人应补偿的股份数=Outfit7期末减值额×28%×补偿义务人各自取得的交易对价÷标的资产的交易价格÷发行价格－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数。
上市公司在减值测试期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就减值测试补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人因减值需补偿的股份数量后，根据本条计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司以1元总价回购并注销。
三、重组标的业绩承诺实现情况及减值测试情况
1、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年及2019年《关
于 Outfit7 Investments Li mited 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 鉴 证 报 告 》 ， Outfit7
2017-2019年业绩承诺与实际业绩完成情况比较如下：
项目 净利润承诺数（万欧元） 净利润实现数（万欧元） 完成率
2017 年度 7,809.04 7,841.00 100.41%
2018 年度 9,286.68 9,355.22 100.74%
2019 年度 10,975.80 7,428.27 67.68%
累计 28,071.52 24,624.49 87.72%
2、减值测试情况
根据银信资产评估有限公司出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及的Outfit7 Investments Li mited股东全部权益价值资产评估报告》（银信财报字（2020）沪第351号），截至2019年12月31日Outfit7股东全部权益资本价值为638,500.00万元，较重组基准日（2017年6月30日）Outfit7的股东全部权益资本价值（728,596.52万元）减值90,096.52万元。
四、业绩承诺补偿方案的审批程序
公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第三届董事会第三十七次会议，并于 2020
年 5 月 22 日召开了 2019 年年度股东大会，分别审议通过了《关于重大资产重组
业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》及其他相关议案。
公司重大资产重组独立财务顾问海通证券股份有限公司对该事项出具了《海通证券股份有限公司关于公司 2019 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况之专项核查意见》。
公司已履行的上述审批程序的具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、业绩承诺补偿方案的实施情况
根据《业绩承诺补偿协议》中关于“业绩承诺补偿”和“资产减值测试及补偿”的约定，业绩承诺方朱志刚先生和王健先生因 Outfit7 业绩承诺未实现及Outfit7 资产减值应分别补偿的股份数为 13,866,560 股、分别应返还现金红利662,988.27 元。公司将以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方上述应补偿的股份，同时收回相应股份的现金红利。
公司已于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了业绩
志刚先生和王健先生业绩补偿股份 13,866,560 股，合计 27,733,120 股，占本次回
购注销前公司总股本的 0.78%。
截至本公告披露日，公司已分别收到朱志刚先生和王健先生应返还的现金红
利 662,988.27 元，合计 1,325,976.54 元。
本次回购注销对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、本次回购注销前后公司股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 3,543,544,059 股变更为 3,515,810,939
股（其中含公司以集中竞价交易方式回购的社会公众股 37,916,000 股）。本次回
购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本次回购注销完成前后的公司股本结构情况如下表所示：
股份性质 本次回购注销前 本次变动增减 本次回购注销后
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通 1,281,706,263 36.17 -27,733,120 1,253,973,143 35.67
股/非流通股
高管锁定股 579,062,647 16.34 -13,866,560 565,196,087 16.08
首发后限售股 702,643,616 19.83 -13,866,560 688,777,056 19.59
二、无限售条件流 2,261,837,796 63.83 0 2,261,837,796 64.33
通股
三、总股本 3,543,544,059 100.00 -27,733,120 3,515,810,939 100.00
七、本次回购注销对公司每股收益的影响
本次回购注销完成前，公
查看PDF原文
