证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2020-103
浙江金科文化产业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次拟对外投资概述
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020年 8 月 30 日召开了第四届董事会第四次会议，以全票赞成的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。公司拟与广东坤山集团有限公司（以下简称“坤山集团”或“乙方”）共同投资成立合资公司汤姆猫产业发展有限公司（拟用名，具体以工商行政管理部门核准的公司名称为准），用于在粤港澳大湾区腹地——广东省佛山市投资建设“会说话的汤姆猫家族”IP 超大型主题乐园项目。该合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，投资总额为人民币 228,000 万元，其中：公司拟投资人民币 79,800 万元（其中 3,500 万元为注册资本，占合资公司注册资
本比例为 35%），坤山集团拟投资人民币 148,200 万元（其中 6,500 万元为注册
资本，占合资公司注册资本比例为 65%）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司本次拟对外投资事项不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组情形，无需提交股东大会审议。合资公司的成立尚需相关工商行政管理部门的核准。
二、交易对方的介绍
（一）交易对方的基本情况
企业名称：广东坤山集团有限公司
企业住所：广州市天河区花城大道 68 号 4803 房
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈婷玉
主营业务：城市更新、产业园开发。
（二）交易对方的产权控制关系和实际控制人情况
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
陈婷玉 4,900 49%
陈文华 5,100 51%
合计 10,000 100%
陈文华为坤山集团的控股股东、实际控制人。
（三）其他情况
交易对方坤山集团与公司不存在关联关系，本次拟对外投资不构成关联交易；经坤山集团确认，并经公司在中国执行信息公开网查询，坤山集团不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
公司计划与坤山集团共同出资成立合资公司，在广东省佛山市建设“会说话的汤姆猫家族”IP 超大型主题乐园项目。拟成立的合资公司基本情况如下：
企业名称：汤姆猫产业发展有限公司（暂定名）
企业注册地址：广东省大湾区域内
企业类型：有限责任公司
企业经营范围：大型汤姆猫 IP 主题商业综合体的开发、运营，以及汤姆猫IP 的相关衍生业务。
企业注册资本及出资情况：合资公司拟定总投资为人民币 228,000 万元，其中注册资本人民币 10,000 万元。具体出资情况如下：
公司：以货币投资，出资额为人民币 79,800 万元，其中人民币 3,500 万元为
注册资本，占合资公司注册资本比例为 35%，资金来源为公司自有或自筹资金；
坤山集团：以货币投资，出资额为人民币 148,200 万元，其中人民币 6,500
万元为注册资本，占合资公司注册资本比例为 65%，资金来源为公司自有或自筹资金。
上述合资公司基本信息具体以相关工商行政管理部门核准的信息为准。
四、本次拟对外投资合同的主要内容
甲方：浙江金科文化产业股份有限公司
乙方：广东坤山集团有限公司
本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单独称为“一方”。
（一）合作目的和合作项目概况
1、合作目的
双方的合作目的为互利共赢、共同发展，以汤姆猫 IP 为抓手，携手推进合资公司业务的跨越式发展，且不以任何形式损害合资公司以及另一方的利益。
2、合作项目概况
（1）双方共同出资成立合资公司，在粤港澳大湾区腹地——中国广东省佛山市投资兴建汤姆猫超大型主题乐园项目。
（2）双方共同参与合资公司的经营，包括但不限于相关团队的搭建、项目的建设，以及市场的拓展、运营。
（3）由甲方向合资公司提供汤姆猫 IP 在中国广东省佛山市开办大型主题乐园的非独家授权，授权费用为每年 6,000 万元人民币，授权期限暂定为 10 年。
（二）合资公司的设立
1、合资公司的基本情况
公司名称：汤姆猫产业发展有限公司（具体以工商行政管理部门核准的公司名称为准）
公司注册地址：广东省大湾区域内
公司类型：有限责任公司
经营范围：大型汤姆猫 IP 主题综合体的开发、运营，以及汤姆猫 IP 的相关
衍生业务。
2、合资公司注册资本及出资情况
合资公司拟定注册资本为 228,000 万元人民币，股权结构如下：
甲方：以货币投资，出资额为人民币 79,800 万元，其中人民币 3,500 万元为
注册资本，占合资公司注册资本比例为 35%，剩余投资资金作为合资公司资本公积；
乙方：以货币投资，出资额为人民币 148,200 万元，其中人民币 6,500 万元
为注册资本，占合资公司注册资本比例为 65%，剩余投资资金作为合资公司资本公积。
3、公司治理
双方同意，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规规定以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规则，并依照现代企业制度建立、健全、完善公司治理制度，共同推进合资公司的法治化、规范化、制度化运作。
（1）双方同意，合资公司股东会是合资公司的最高权力机构，公司设立股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，但对于汤姆猫 IP 无关的业务与投资，甲方拥有一票否决权。
（2）双方同意，合资公司设董事会，由甲方委派两名董事，由乙方委派三名董事，董事长由乙方委派的董事担任，董事任期三年，可连选连任，对公司股东会负责。
（3）双方同意，合资公司设监事一人，由甲方委派人员担任，监事任期三年，可连选连任，对公司股东会负责。
（4）合资公司法人代表由乙方委派的董事长或总经理担任，并依法登记。
（5）合资公司设总经理一名，由乙方委派的人员担任，负责公司运营及日常管理事务。合资公司设副总经理一名并由甲方委派，甲方同时有权委派一名合资公司的财务部长（非财务总监）或总出纳。上述高级管理人员均由董事会审议聘任。
（三）违约责任
1、本协议签署后，双方均应严格履行本协议约定。任一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，在本协议终止前，违约方应当继续履行，并采取补救措施或者向守约方赔偿实际经济损失。在合资公司设立及经营过程中，由于任一方
违反本协议之合作目的，故意或者过失损害合资公司或另一方利益的，违约方应当向合资公司或守约方赔偿实际经济损失。
2、任一方若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致部分或全部不能履行本协议中相应条款的，均不用向另一方承担违约责任，但应采取一切必要的补救措施以减少损失。
（四）协议的生效及其他
1、本协议经双方的法定代表人签字及加盖公司公章，并由甲方董事会审议通过后生效。
2、本协议未尽事宜，投资合作各方可另行签署补充协议进行约定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和影响
根据国家统计局的数据，2019 年，全国国内生产总值达到 990,865 亿元，较
上年增长 6.1%，居民人均可支配收入从 2018 年的 28,228 元增长到 30,733 元，
居民收入水平的增长成为推动文化娱乐消费的源动力。在消费水平上，2019 年全国城镇居民人均消费性支出达到了 28,063 元，较上年增长 7.5%，其中，人均教育文化娱乐消费支出 2,513 元，占人均消费性支出的比例为 11.1%，近年来整体保持增长态势，消费结构的持续升级带动了包括主题乐园在内的文化旅游产业的繁荣发展。
公司拥有全球知名 IP“会说话的汤姆猫家族”，并拥有庞大的线上流量以及优质授权资源；坤山集团是一家从事城市更新、产业园开发等产业发展业务的公司，拥有丰富的线下项目开发、设计、运营能力以及资源。公司本次拟与坤山集团投资建设主题乐园是基于双方“互利共赢、共同发展”的投资合作目的，利用各自的资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，以“会说话的汤姆猫家族”IP 为抓手，共同推进双方业务的跨越式发展。
公司本次拟与坤山集团投资建设的主题乐园拟选址粤港澳大湾区腹地——广东省佛山市。佛山市近年来借助广州、佛山共同组成繁荣的广佛都市圈，是珠江三角洲城市之一、粤港澳大湾区重要节点城市，“广佛肇经济圈”、“珠江—西江经济带”的重要组成部分。佛山也是全国民营经济最为发达的地区之一，在
广东省内经济发展中处于领先地位，是国务院确定的中国重要的制造业基地、珠三角地区西翼经贸中心和综合交通枢纽。根据国家统计局的数据，2019 年大湾
区 11 个城市 GDP 总量高达 11.62 万亿元，较 2018 年增长了 0.75 万亿元，约占
全国 GDP 总量的 11.61%。2015 年以来粤港澳湾区 9 个城市社会消费品零售总额
不断提升，2019 年增速达到 8.01%，其消费结构中新兴消费教育、医疗、文化娱乐、高档消费品支出大幅增长。根据佛山市统计年鉴数据，2019 年全市接待国内游客达 6,124.84 万人次，接待国外游客及港澳台同胞 101.16 万人次，推动了当地文化旅游产业的快速发展，同时也为本项目奠定了坚实的客源基础。并且项目拟建设地在经济、人口、政策、产业、交通等各个区位因素方面都极具优势，具有良好的投资前景和市场空间。本次拟对外投资事项对公司财务状况不会产生较大影响，远期将有利于公司“会说话的汤姆猫家族”IP 主题乐园的扩张与发展，有利于公司整体业务的提升，以及战略目标的实现，未来有利于为公司带来积极影响。
2、对外投资的风险
本次双方拟共同出资的合资公司尚未正式成立，后续设立手续尚需相关工商行政管理部门核准，因此，本次对外投资存在无法实现的风险。
本次对外投资设立合资公司，在人员管理、市场拓展等方面具有一定的不确定性，同时存在宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的经营风险。
敬请广大投资者理性解读，注意投资风险。
六、备查文件
公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司
董 事 会
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