证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2020-083
浙江金科文化产业股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向公司控股股东金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）收购万锦商贸有限公司（以下简称“万锦商贸”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），以取得相关物业资产用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体建设项目。交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估价值 166,327.24 万元为依据，并经公司与金科控股协商一致后确定交易对价为155,000 万元。扣除目标公司及子公司与金科控股及子公司之间的往来款94,418,823.51 元，并计提目标公司对外担保余额 44,718.46 万元作为应对目标公司或有负债之准备金（公司可在资产交割日后，综合考虑上述担保的后续进展情况，向金科控股支付相应款项，该等款项应定向用于偿还担保债务）后，公司本次以支付现金 1,008,396,576.49 元的方式向交易对方购买标的资产。本次交易的收购资金由公司自有及自筹资金支付。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事朱恬女士已回避表决该交易事项；并经公司第四届监事会第二次会议审议通过，关联监事徐晓红女士已回避表决该交易事项。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
3、万锦商贸主要资产为自持的商业综合体与酒店等商业物业资产，估值未来可能存在减值风险。本次交易完成后，公司将对万锦商贸名下的商业综合体、酒店等商业物业资产在包括资产交割日在内的三个完整会计年度（2020 年、2021
年、2022 年）各年度结束后进行减值测试，若发生减值的将由公司控股股东进行补偿。请投资者注意投资风险。
4、万锦商贸及其子公司在公司计划收购前已向金融机构提供相关担保，因信贷审批等原因，截至目前该等担保暂时无法解除，由此导致公司在收购完成后构成对外担保及关联担保事项。为了防范对外担保风险，公司从交易对价中提留相应借款余额暂不支付给金科控股，若公司提前支付对价的，该等款项将定向用于清偿上述担保债务；金科控股及第三方已分别为该等担保提供反担保，并出具承诺不再要求目标公司及其下属子公司新增担保；目标公司亦出具承诺不再自行或安排下属子公司为金科控股及第三方提供新增担保。请投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
1、交易基本情况
2020 年 7 月 16 日，公司与金科控股签订附条件生效的《股权转让协议》，
公司拟以现金方式向金科控股收购万锦商贸 100%股权（以下简称“标的资产”），以取得相关物业资产用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体建设项目。交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估价值 166,327.24 万元为依据，并经公司与金科控股协商一致后确定交易对价为 155,000 万元。扣除目标公司及子公司与金科控股及子公司之间的往来款 94,418,823.51 元，并计提目标公司对外担保余额 44,718.46 万元作为应对目标公司或有负债之准备金（公司可在资产交割日后，综合考虑上述担保的后续进展情况，向金科控股支付相应款项，该等款项应定向用于偿还担保债务）后，公司本次以支付现金 1,008,396,576.49元的方式向交易对方购买标的资产。本次交易的收购资金由公司自有及自筹资金支付。
本次交易对方为公司控股股东金科控股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事、关联监事、关联股东在审议相关议案时需回避表决。
2、董事会、监事会审批情况
公司于 2020 年 7 月 16 日召开第四届董事会第二次会议，会议以 4 票同意，
1 票回避（关联董事朱恬女士回避表决），无反对和弃权票的表决结果逐项审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效<股权转让
协议>的议案》等相关议案，同意公司按照《股权转让协议》约定购买金科控股持有的万锦商贸 100%股权。
针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司按照《股权转让协议》约定购买金科控股持有的万锦商贸 100%股权。
同时，公司于同日召开第四届监事会第二次会议，会议以 2 票同意，1 票回
避（关联监事徐晓红女士回避表决），无反对和弃权票的表决结果审议通过了本次交易相关议案。
3、本次交易尚需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批通过后需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）规定的重大资产重组。
二、交易对方概况
（一）基本情况
公司名称：金科控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330604146113809Y
注册地：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区市民大道 555 号
法定代表人：朱志刚
注册资本：10,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：环保、制冷设备、泳池成套设备、水处理设备设计、制造、安装；金属制品加工、销售；实业投资、控股；塑料粒子销售；进出口业务（法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可证后方可经营）。
经营期限：1997 年 1 月 6 日至长期
（二）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 朱志刚 8,400 84%
2 朱阳土等其他股东 1,600 16%
合计 10,000 100%
截至本公告披露日，金科控股为公司控股股东，朱志刚先生为金科控股的控股股东、公司的实际控制人。
（三）失信被执行人情况
截至本公告披露日，金科控股不是失信被执行人。
三、交易标的概况
（一）基本情况
目标公司名称：万锦商贸有限公司
统一社会信用代码：91330604798573149Y
注册地：绍兴市上虞区百官街道城北新区
法定代表人：竹钟祥
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：百货、酒店用品、建筑材料、装饰材料、金属材料及制品、塑料原料及制品、针纺织品、橡胶制品、仪器仪表、五金交电、机电产品、机械设备、给排水设备及配件的销售；资本投资；酒店经营管理服务，旅游咨询服务；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
经营期限：2002 年 2 月 2 日至长期
（二）股权结构
1、本次交易前目标公司的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金科控股集团有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
2、本次交易后目标公司的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江金科文化产业股份有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
（三）标的资产权属情况
公司本次收购的万锦商贸 100%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）目标公司及子公司股权结构情况
截至本公告披露日，目标公司及子公司股权结构如下：
万锦商贸有限公司
绍兴上虞雷迪森万锦 绍兴上虞时代广场商贸
大酒店有限公司 有限公司
（五）目标公司财务状况
万锦商贸 2019 年度及 2020 年 1-5 月财务数据已经具有证券期货从业资格的
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《万锦商贸有限公司模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG50642 号），万锦商贸最近一年一期主要财务数据（按合并报表口径）如下：
单位：万元
项 目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 38,253.73 43,918.35
负债合计 43,236.67 48,395.09
所有者权益合计 -4,982.94 -4,476.75
项 目 2020 年 1-5 月 2019 年
营业收入 3,013.54 11,242.02
营业利润 319.75 1,433.74
利润总额 336.31 1,436.69
净利润 336.31 1,343.04
经营活动产生的现金流量净额 -188.87 2,140.02
（六）对外担保情况
担保方借款归还日止，并在上述对外担保事项解除前，从交易对价中提留相应借款余额暂不支付。若公司提前支付对价的，该等款项将定向用于清偿上述担保债务。
截至本公告披露日，目标公司及下属子公司累计对外担保余额为 44,718.46万元。其中，目标公司子公司绍兴上虞雷迪森万锦大酒店有限公司（以
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