证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2020-035
浙江金科文化产业股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《浙江金科文化产业股份有限公司章程》等有关规定，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2020年4月19日以通讯方式通知各位董事，于2020年4月29日在公司办公地会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事4名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王健先生召集并主持，全体董事以现场投票及通讯表决方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了《2019年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2019年度董事会工作报告》，其中独立董事陈智敏女士、马贵翔先生、鲁爱民女士、蔡海静女士分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》和《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019年年度报告》及其摘要的内容、格式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2019年度拟不进行利润分配的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的相关规定，结合公司目前实际情况，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年的财务状况、经营成果以及现金流量状况。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2020年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2020年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑公司在2020年度的经营计划和目标，具有合理性。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度财务预算报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司2019年度实际发生的日常关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，实际发生的总金额与预计的日常关联交易总金额不存在较大差异。相关交易事项符合市场公允性和公司实际经营活动，具有真实性、必要性、合理性，不存在违反公开、公平、公正的原则和影响公司全体股东利益的情形。
公司2020年度预计的日常关联交易情况符合公司的2020年度经营计划和目标及日常经营需要，不存在损害公司全体股东权益的情形。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避表决2票（关联董事朱志刚先生、朱恬女士对本议案回避表决）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2020年度董事薪酬的议案》
公司根据实际经营情况，结合市场同行业公司董事薪酬公允情况，拟定公司2020年度董事薪酬情况如下：
1、公司非独立董事如在公司担任具体管理或工作职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的岗位薪酬，不再领取董事职务薪酬；如不在公司担任具体管理或工作职务的，不领取董事职务薪酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币9.6万元/年。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
经审议，董事会认为：公司2020年度董事薪酬计划符合公司经营发展需求和
市场公允性。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬公允情况，公司拟定2020年度高级管理人员的薪酬情况如下：
高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力、工作地点等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合个人绩效考核结果和日常工作情况等确定；同时结合各高级管理人员承担的责任、风险，业绩完成情况等综合确定2020年度薪酬。
经审议，董事会认为：公司2020年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展需求和市场公允性。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》
经审议，董事会通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。为确保应补偿股份回购注销登记顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次股份回购注销和注册资本减少相关事宜。
本次公司回购并注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司将在股东大会审议通过后，公告通知债权人进行债权登记。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避表决3票（关联董事朱志刚先生、王健先生、朱恬女士对本议案回避表决）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于杭州每日给力科技有限公司2019年度业绩承诺实现及减值测试情况说明的议案》
经审议，董事会通过了《关于杭州每日给力科技有限公司2019年度业绩承诺实现及减值测试情况说明的议案》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于杭州每日给力科技有限公司2019年度业绩承诺实现及减值测试情况的说明》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程>修正案》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议本次会计政策变更事项的议案后，公司董事会认为：公司本次会计政策变更事项是按照财政部新修订的会计准则和通知的要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际经营情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》
公司2019年度计提资产减值基于公司目前实际经营情况考虑，符合谨慎性原则，计提依据充分，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩；已经公司聘请的中介机构进行评估、审计确认，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告
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