浙江金科文化产业股份有限公司
关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年10月11日、10月29日召开的第三届董事会第二十二次会议、2018年第四次临时股东大会中审议通过了《关于回购公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，并于2018年11月14日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-124），具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的规定，公司需对上述回购股份方案进行调整。
一、调整公司回购股份方案的情况
公司于2019年4月11日召开了第三次董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。为保证公司实施股份回购方案的合法合规，更好地维护投资者利益，结合公司实际情况，公司对回购股份方案的部分内容进行了调整。
本次回购股份方案已经公司2018年第四次临时股东大会中审议通过，公司股东大会已授权董事会在本次回购股份过程中办理回购各项事宜（具体授权内容详见公司于2018年11月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-124））。本次根据《回购细则》及公司实际情况调整回购股份方案的事项在公司股东大会授权董事会权限内，无需提交股东大会审议。
具体调整情况如下：
（一）回购股份的用途
调整前：
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本或法律法规允许的其他用途，若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划或未能用于法律法规允许的其他用途，则公司回购的股份将依法予以注销；根据《公司法》的规定，将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司承诺若回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，比例不超过10%，剩余部分公司将依法予以注销，并在规定时间内予以转让或者注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
调整后：
公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。根据《公司法》和《回购细则》的规定，将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司承诺若回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额的10%，并在规定时间内予以转让，未转让部分公司将依法予以注销。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则
调整前：
为保护投资者利益，上市公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
调整后：
为保护投资者利益，上市公司确定本次回购股份的价格为不超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即11.50元/股。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
调整前：
回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币8亿元、回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下，预计回购股份约为53,333,333股，占上市公司总股本约2.71%（根据《公司法》的规定，将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司承诺若回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，比例不超过10%，剩余部分公司将依法予以注销，并在规定时间内予以转让或者注销）。
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
调整后：
回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币3亿元、回购股份价格不超过人民币11.50元/股的条件下，预计回购股份约为26,086,956股，占上市公司总股本约1.32%（根据《公司法》和《回购细则》的规定，将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司承诺若回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，比例不超过10%，剩余部分公司将依法予以注销，并在规定时间内予以转让或者注销；公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，回购股份应全部予以注销）。
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
调整前：
用于回购的资金总额最高不超过人民币8亿元（含8亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为自有或自筹资金。
调整后：
用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元（含3亿元），且不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元），资金来源为自有资金、债券募集的资金、募投项目节余资金、金融机构借款等其他法律法规允许的合法资金。
（五）回购股份的期限
调整前：
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证券监督管理委员会及深证证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
调整后：
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：上市公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证券监督管理委员会及深证证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（六）预计回购后上市公司股权结构的变动情况
调整前：
按回购数量为53,333,333股测算，如回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的上市公司股份变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 1,205,510,067 61.16% 1,205,510,067 62.86%
无限售股份 765,722,928 38.84% 712,389,595 37.14%
总股本 1,971,232,995 100% 1,917,899,662 100%
按回购数量为53,333,333股测算，如回购股份全部用于员工持股计划、股权激励等措施，则预计回购股份转让后的上市公司股份变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 1,205,510,067 61.16% 1,258,843,400 63.86%
无限售股份 765,722,928 38.84% 712,389,595 36.14%
总股本 1,971,232,995 100% 1,971,232,995 100%
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
调整后：
按回购数量为26,086,956股测算，如回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的上市公司股份变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 1,205,510,067 61.16% 1,205,510,067 61.98%
无限售股份 765,722,928 38.84% 739,635,972 38.02%
总股本 1,971,232,995 100% 1,945,146,039 100%
按回购数量为26,086,956股测算，如回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划的，则预计回购股份转让后的上市公司股份变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 1,205,510,067 61.16% 1,23
