证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2017-106
浙江金科娱乐文化股份有限公司
关于拟使用自有资金收购湖州吉昌化学有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、对外投资基本情况
浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”或“金科娱乐”）拟与湖州市菱湖吉昌化工有限公司（以下简称“菱湖吉昌”）签订《关于收购湖州吉昌化学有限公司30%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金人民币10,800万元收购菱湖吉昌持有的湖州吉昌化学有限公司（以下简称“吉昌化学”）30%的股权。公司原持有吉昌化学60%的股权，吉昌化学为公司控股子公司，本次收购完成后，公司将持有吉昌化学90%的股权。2、交易审批情况
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次收购已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。董事会决议详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《第二届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2017-105）本次收购事项不构成关联交易。
本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
交易对手名称：湖州市菱湖吉昌化工有限公司
注册号：330504000012807
成立时间：2000年4月14日
注册地址：湖州市南浔区和孚镇重兆
注册资本：50万元
法定代表人：施卫东
主营业务：一般经营项目：聚合氯化铝销售。
股权结构：
股东名称 持股比例
施卫东 25%
湖州龙门实业有限公司 75%
湖州龙门实业有限公司（以下简称“龙门实业”）为一人有限公司，其股东为施卫东，因此菱湖吉昌的实际控制人为施卫东。
三、交易标的基本情况
（一）标的名称：湖州吉昌化学有限公司
注册号：330500400007480
成立时间：1998年12月18日
注册地址：湖州市南浔区和孚镇重兆村龙门桥庄介山
注册资本：2069万元
法定代表人：施卫东
主营业务：无水三氯化铝生产、销售；生产和销售2-乙基蒽醌、四丁基脲、
聚合氯化铝；货物及技术进出口。
经营情况：目前吉昌化学生产经营正常。
（二）吉昌化学股权结构
单位：万元
股东名称 实收资本 持股比例
浙江金科娱乐文化股份有限公司 1,241.4 60%
湖州市菱湖吉昌化工有限公司 827.6 40%
合计 2,069 100%
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对吉昌化学出具的“天健审[2017] 5779号”的《审计报告》，吉昌化学最近一年及一期的财务指标情况如下：
单位：元
项目 2017年2月28日 2016年12月31日
资产总额 92,582,907.70 87,287,563.55
负债总额 10,849,161.43 9,577,522.20
净资产 81,733,746.27 77,710,041.35
单位：元
项目 2017年1-2月 2016年度
营业收入 18,025,998.65 107,088,257.94
利润总额 5,105,992.81 45,948,472.09
净利润 4,013,838.12 38,886,547.84
（四）本次交易前，公司持有吉昌化学60%的股权，为公司控股子公司。
四、交易方案
（一）资金来源及投资额
公司以自有资金人民币10,800万元收购菱湖吉昌持有的吉昌化学620.7万元
股权，占吉昌化学注册资本总额的30%。
本次交易完成后，吉昌化学股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实收资本 持股比例
浙江金科娱乐文化股份有限公司 1,862.1 90%
湖州市菱湖吉昌化工有限公司 206.9 10%
合计 2,069 100%
（二）交易定价依据
本次交易定价的依据为银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第0419号），评估基准日为2017年2月28日，以收益法评估结果作为最终评估结论，即于评估基准日，吉昌化学全部权益价值的评估值36,020.00万元为定价依据。经各方协商，公司作价10,800万元收购菱湖吉昌持有的吉昌化学30%股权。鉴于吉昌化学具有良好的资产状况和较好的持续盈利能力，综合来看本次交易定价是公允的。
（三）股权转让协议的主要内容
1、合同主体
出让人：湖州市菱湖吉昌化工有限公司
受让人：浙江金科娱乐文化股份有限公司
目标公司：湖州吉昌化学有限公司
确认人：施卫东、湖州吉昌化学有限公司、湖州龙门实业有限公司、湖州市菱湖吉昌化工有限公司
2、转让标的
出让人菱湖吉昌同意将其持有的吉昌化学620.7万元股权（占吉昌化学注册
资本总额的30%），按股权转让协议约定的条件转让给金科娱乐；金科娱乐同意
按协议约定的条件，受让出让人菱湖吉昌持有的吉昌化学620.7万元股权（占吉
昌化学注册资本总额的30%）。
3、本次股权转让款的支付
（1）转让款的支付
各方同意，本次股权转让款分三期支付，由受让人向出让人支付：
①金科娱乐应向菱湖吉昌支付的第一期股权转让款为5,500万元。除另有约
定外，该期股权转让款应在下列条件得到全面满足时支付：
股权协议项下的工商变更登记变更完成；
股权协议项下的股权质押登记办理完毕；
②金科娱乐应向菱湖吉昌支付的第二期股权转让款为800万元。除另有约定
外，该期股权转让款应在第一期股权转让款支付完毕后的3个月内支付。
③金科娱乐应向菱湖吉昌支付的第三期股权转让款为4500万元。除另有约
定外，该期股权转让款应在《专项审核报告》出具后的90天内结算并支付。
（2）业绩补偿和业绩奖励
①业绩补偿
金科娱乐和菱湖吉昌同意，根据盈利承诺期内的承诺扣非净利润的实现情况，如吉昌化学未能实现承诺扣非净利润的，菱湖吉昌、施卫东同意按照本协议的约定对金科娱乐进行补偿。具体补偿金额如下：
自2017年3月1日至2018年7月31日止的17个月，实现扣非净利润低于
承诺扣非净利润（3,655万元）的80%时，菱湖吉昌、施卫东应负责支付补偿款
给金科娱乐，具体补偿款的金额按照下列公式计算：(承诺扣非净利润×80%-实现扣非净利润)÷(承诺扣非净利润×80%)×10,800万元×1.15倍。
上述补偿款应自《专项审核报告》出具后的90天内结算并由施卫东和/或菱
湖吉昌向金科娱乐支付完成。施卫东和菱湖吉昌就上述款项的支付互相提供不可撤销的连带责任保证。
②业绩奖励
当实现扣非净利润超过3,655万元时，吉昌化学应向施卫东所领导的吉昌化
学团队发放业绩奖励，吉昌化学团队内部的具体业绩奖励分配比例由施卫东决定并通知金科娱乐。该等业绩奖励金额=(实现扣非净利润-3,655万元)×60%。 根据上述公式计算得出的业绩奖励金额超过 2,160 万元(即金科娱乐收购吉昌化学30%股权所支付的全部股权转让款10,800万元的20%)时，按照2160万元发放。
上述业绩奖励由吉昌化学在《专项审核报告》出具后的90天内结算并在扣
除应代扣代缴的税费后支付。
如根据本协议的相关约定，本协议任何一方对金科娱乐和/或吉昌化学发生现金方式的赔偿或补偿义务(包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿)的，吉昌化学有权在到期应支付的业绩奖励中先扣除该等应补偿或赔偿金额，所剩余额在约定的期限内支付。
4.协议的担保
（1）股权质押担保
为确保施卫东、菱湖吉昌、龙门实业、吉昌化学对本协议的履行，菱湖吉昌以其本次股权转让完成后所持有的所有吉昌化学股权向金科娱乐提供质押担保。
上述股权质押的工商登记手续，应由吉昌化学及相关方在本协议签署后第一时间办理。
（2）连带责任保证
施卫东、菱湖吉昌、龙门实业为施卫东、菱湖吉昌、龙门实业、吉昌化学中的任意一方或几方或全体对本协议的履行提供不可撤销的连带责任保证。上述连带责任保证的保证期间为主债务履行期届满之日起二年。
