证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2026-0327-001
珠海全志科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议于2026年3月26日在公司二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7人。其中参加现场表决的董事5人，陈亚斌先生、王忠为先生2人以通讯形式参加表决。会议通知已于2026年3月16日以电子邮件、传真或电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议表决作出如下决议：
（一）审议通过了《关于<公司 2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议认为该报告真实、客观地反映了 2025 年度经营管理层有效执行了董事会各项决议。结合公司实际情况，开展各项生产经营活动。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（二）审议通过了《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议认为 2025 年度董事会工作报告客观、真实。公司独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在股东会上进行述职。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（三）审议通过了《关于公司〈2025 年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审议认为公司 2025 年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（四）审议通过了《关于<公司 2025 年度财务决算报告>的议案》
董事会审议认为公司 2025 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2025
年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（五）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
公司拟定的 2025 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 825,427,382 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。剩余未分配利润结转至以后年度。
若在利润分配预案公布后至实施权益分派前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照分配总额不变的原则，对分配比例进行调整。
董事会审议认为符合公司发展需求，符合相关法律法规及公司章程的相关规定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（六）审议通过了《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
经审计委员会审核通过，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（七）审议通过了《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审计说明>的议案》
董事会审议认为专项审计说明信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况调整相关内容，同时因公司利润分配事项，导致公司的注
册资本和股份总数发生变动。公司注册资本由人民币 82,542.7382 万元变更为人
民币 99,051.2858 万元，总股本由 82,542.7382 万股变更为 99,051.2858 万股。
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司章程相关内容修订如下：
序号 原条文 修改后
第六条 公司注册资本为人民币捌亿 第六条 公司注册资本为人民币玖亿
1 贰仟伍佰肆拾贰万柒仟叁佰捌拾贰元 玖仟零伍拾壹万贰仟捌佰伍拾捌元
（RMB82,542.7382 万元）。 （RMB99,051.2858 万元）。
2 第八条 公司的法定代表人由代表公 第八条 公司的法定代表人由代表公
司执行公司事务的董事或总经理担任。 司执行公司事务的董事担任。
法定代表人经公司董事会全体董事 法定代表人经公司董事会全体董事
过半数选举产生或变更。担任法定代表人 过半数选举产生或变更。担任法定代表人
的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去 的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
在法定代表人辞任之日起三十日内确定 表人辞任之日起三十日内确定新的法定
新的法定代表人。 代表人。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
82,542.7382 万股，每股面值 1 元。公司 99,051.2858 万股，每股面值 1 元。公司
3
的股本结构为：普通股82,542.7382万股， 的股本结构为：普通股 99,051.2858 万
无其他种类股份。 股，无其他种类股份。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修改，根据前述修改的内容
重新制定《公司章程》。
董事会提请股东会授权公司董事会办理工商变更/备案登记等相关事宜。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（九）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，现根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
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（十）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
根据公司相关薪酬规定，结合公司经营情况，公司高级管理人员根据在公司担任具体管理职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。
叶茂、丁然两位董事与议案有利益关系，执行回避表决，本议案由其他五位董事表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况，制定了 2026 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
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（十二）审议通过了《关于 2025 年度激励基金提取与分配方案》
根据《公司激励基金管理办法》规定以及公司经营情况等，公司 2025 年度已满足提取激励金的条件，同意公司提取激励基金 2,569.24 万元并进行分配。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。鉴于公司激励基金管理办法的
参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心员工等，基于审慎原则考虑，董事会在审议本议案时，董事张建辉、丁然、叶茂均对本议案回避表决。
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（十三）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司使用自有资金与银行等金融机构开展总额不超过 9亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。在此额度内，可循环滚动使用。授
权期限为 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（十四）审议通过了《关于公司为子公司横琴全志提供担保的议案》
为满足公司全资子公司全志科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“横琴全志”）业务发展需要，横琴全志拟向平安银行珠海分行(以下简称“平安银行”)申请综合授信额度不超过人民币 5,000 万元，同时公司为横琴全志融资提供担保，担保额度总计不超过人民币 5,000 万元，担保期限 3 年。横琴全志为公司子公司，其经营情况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其提供担保不存在损害公司及股东的利益。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（十五）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
董事会审议认为公司已按照相关法律法规的要求，根据实际情况建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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