证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号:2016-0629-003
珠海全志科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1.本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2.本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；
3.本次激励计划授予的激励对象共计260人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属）；
4.授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股36.29元；
5.解锁时间安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间 股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
6.解锁业绩考核要求
本计划在2016—2018年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核时最新的相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划规定的考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
（1）公司业绩考核要求
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于20%；
第二个解锁期 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于40%；
第三个解锁期 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
A B C D
等级
合格 合格 不合格 不合格
可解锁比例 100% 100% 0% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未解锁部分由公司统一回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）履行的相关程序
1.2016年5月24日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《<珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2.2016年6月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3.2016年6月29日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。
二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年6月29日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次激励计划的授予情况
根据《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1.根据公司第二届董事会第二十二次会议，本次权益授予日为2016年6月29日；
2.本次授予的激励对象共260人、授予的限制性股票数量为180万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额16000万股的1.125%，分配明细如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
李智 副总经理 9.00 5% 0.05625%
中层管理人员、核心技术 171.00 95% 1.06875%
（业务）骨干（259人）
合计 180.00 100% 1.125%
3.授予价格：限制性股票的授予价格为36.29元/股。
4.本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年6月29日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票授予 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年
份额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
180 4032.00 1176.00 1747.20 840.00 268.80
本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司2016年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意确定以2016年6月29日为授予日，向260名激励对象授予180万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
根据公司2016年第二次临时股东大会授权和激励计划草案的规定，董事会确定本次激励计划的授予日为2016年6月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于公司授予限制性股票及激励对象获授限制性股票的条件。
因此，我们同意将激励计划的授予日定为2016年6月29日，并同意向符合授予条件的260名激励对象授予180万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
信达律师认为，公司本次股权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、授予对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定及本次股权激励计划的规定。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
