300457 深市 赢合科技

证券简称：赢合科技                        证券代码：300457
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      深圳市赢合科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

          调整及授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                        二〇二三年二月


                    目 录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
一、释义

 赢合科技、本公司、公    指  深圳市赢合科技股份有限公司

 司、上市公司

 本激励计划、本计划      指  深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
                              励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
 限制性股票              指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                              售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                              可解除限售流通

 激励对象                指  按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司高级管
                              理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                              为交易日

 授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                              让、用于担保、偿还债务的期间

 解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                              有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                              所必需满足的条件

 有效期                  指  自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部
                              解除限售或回购注销之日止

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》、175 号文  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办

                              法》（国资发分配〔2006〕175 号）

 《规范通知》、171 号文  指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
                              问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

                              《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
 《工作通知》、102 号文  指  作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102

                              号）

 《工作指引》、178 号文  指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

                              （国资考分〔2020〕178 号）

                              《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进
 《指导意见》、303 号文  指  高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕

                              303 号）

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                              号——业务办理》

 《公司章程》            指  《深圳市赢合科技股份有限公司章程》

 国资委                  指  上海市人民政府国有资产监督管理委员会

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所


 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赢合科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对赢合科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赢合科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《178 号文》《303 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划授权与批准

    1、2022年 11月 11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

    2、2022 年 11 月 23 日，公司通过 OA 系统对本次激励对象名单进行了公
示，公示时间为自 2022 年 11 月 23 日起至 2022 年 12 月 2 日止，在公示期间，
公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授
予激励对象名单进行了核查，详见公司于 2022 年 12 月 17 日在巨潮资讯网站
(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获
得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297 号），原则同意公司实施本激励计划。

    4、2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2023 年 2 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

五、独立财务顾问意见
（一）本实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
  鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，本次激励计划拟授予的激励对象为 191 人，拟授予的限制性股票数量为 396.5000 万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（二）权益授予条件成就情况的说明

  根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司应具备以下条件：

  （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；