300457 深市 赢合科技

 证券代码：300457        证券简称：赢合科技        公告编号：2023-007
          深圳市赢合科技股份有限公司

 关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
              及授予数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临
 时股东大会的授权，公司于2023年2月15日召开第四届董事会第三十四次会议、 第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励 计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
 于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届 监事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实， 公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 11 月 23 日，公司通过 OA 系统对本次激励对象名单进行了公示，
 公示时间为自 2022 年 11 月 23 日起至 2022 年 12 月 2 日止，在公示期间，公司
 监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励
 对象名单进行了核查，详见公司于 2022 年 12 月 17 日在巨潮资讯网站
 (http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获
得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297 号），原则同意公司实施本激励计划。
  4、2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2023 年 2 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    二、激励对象及授予数量的调整说明

  鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经调整后，本次激励计划拟授予的激励对象为 191人，拟授予的限制性股票数量为 396.5000 万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    三、本次调整对公司的影响

  公司对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整合法、有效。

    四、独立董事意见


  经核查，公司独立董事认为公司本次对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于激励计划调整的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
  因此，同意公司调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。
    五、监事会意见

  监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。

    六、律师法律意见书的结论意见

  广东华商律师事务所认为：深圳市赢合科技股份有限公司本次激励计划调整及授予事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划确定和调整的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司及激励对象均未发生不得实施本次激励计划的情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；董事会对授予对象、授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的有关规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日止应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务并办理相关股份登记等事项。


    七、独立财务顾问出具的意见

  公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：深圳市赢合科技股份有限公司本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定。本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

    八、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十四次会议决议的公告；

  2、公司第四届监事会第二十三次会议决议的公告；

  3、公司独立董事对第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

  4、广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书；

  5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                          深圳市赢合科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                二〇二三年二月十五日