300457 深市 赢合科技

证券简称：赢合科技                                    证券代码：300457
    深圳市赢合科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划（草案）
                    深圳市赢合科技股份有限公司

                          二零二二年十一月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

    一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303 号，以下简称“303 号文”）和《深圳市赢合科技股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源于公司回购专用证券账户中深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）A 股普通股。

    三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 738.2185 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.14%，一次性授予，不设预留股份。
    本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过公司总股本的 1%。

    四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    五、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过 411 人，包括公司公告本激
励计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事。所有激励对象在本计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同，不含退休返聘人员。


    六、本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：

    （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    （二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

    （五）证券监管部门规定的其他条件。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    （二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

    十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本计划经上海市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司召开股东大会审议通过本计划并予以实施。

    十四、自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。

    十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则...... 8
第三章  本激励计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  本激励计划的具体内容...... 12
第六章  本激励计划的会计处理...... 23
第七章  本激励计划的实施程序...... 25
第八章  公司/激励对象各自的权利义务...... 28
第九章  公司/激励对象发生异动的处理...... 30

                      第一章  释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
赢合科技、本公司、公司  指  深圳市赢合科技股份有限公司

本激励计划、本计划    指  深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票            指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司高级管理人
                          员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                          于担保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                          满足的条件

有效期                指  自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
                          限售或回购注销之日止

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》、175 号文  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
                          资发分配〔2006〕175 号）

《规范通知》、171 号文  指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
                          的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

《工作通知》、102 号文  指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
                          关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）

《工作指引》、178 号文  指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
                          分〔2020〕178 号）

《指导意见》、303号文  指  《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质
                          量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303 号）


《公司章程》          指  《深圳市赢合科技股份有限公司章程》

国资委                指  上海市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元              指  人民币元、人民币万元

 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、对公司经营业绩有直接影响的核心技术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《工作通知》、《工作指引》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    本计划坚持以下原则：