300457 深市 赢合科技

              深圳市赢合科技股份有限公司

                  章程修订对照说明

    深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的相关要求，以及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体修订情况如下：

序号  章程条款            修订前                        修订后

 1    第八条  董事长为公司的法定代表人。    总裁为公司的法定代表人。

                                                根据《中国共产党章程》规定，设
                                                立中国共产党的组织，党支部围绕
 2  新增第十                                生产经营开展工作，发挥战斗堡垒
      条                                      作用。建立党的工作机构，配备足
                                                够数量的党务工作人员，保障党组
                                                织的工作经费。

                第一百零八条董事会行使下列职 第一百零九条董事会行使下列职
                权：                          权：

                (一)召集股东大会，并向股东大会 董事会决定公司重大问题，应事先
                报告工作；                    听取党支部的意见。

                (二)执行股东大会的决议；      (一)召集股东大会，并向股东大会
                (三)决定公司的经营计划和投资方 报告工作；

                案；                          (二)执行股东大会的决议；

                (四)制订公司的年度财务预算方 (三)决定公司的经营计划和投资方
                案、决算方案；                案；

 3  第一百零 (五)制订公司的利润分配方案和弥 (四)制订公司的年度财务预算方
      九条      补亏损方案；                  案、决算方案；

                (六)制订公司增加或者减少注册资 (五)制订公司的利润分配方案和弥
                本、发行债券或其他证券及上市方 补亏损方案；

                案；                          (六)制订公司增加或者减少注册资
                (七)拟订公司重大收购、收购本公 本、发行债券或其他证券及上市方
                司股票或者合并、分立、解散及变 案；

                更公司形式的方案；经三分之二以 (七)拟订公司重大收购、收购本公
                上董事出席的董事会会议决议同 司股票或者合并、分立、解散及变
                意，可决定公司因本章程第二十三 更公司形式的方案；经三分之二以


            条第（三）项、第（五）项、第（六） 上董事出席的董事会会议决议同
            项的原因收购本公司股份的相关事 意，可决定公司因本章程第二十三
            项；                          条第（三）项、第（五）项、第（六）
            (八)在股东大会授权范围内，决定 项的原因收购本公司股份的相关事
            公司对外投资、收购出售资产、资 项；

            产抵押、对外担保事项、委托理财、 (八)在股东大会授权范围内，决定
            关联交易、财务资助等事项；      公司对外投资、收购出售资产、资
            (九)决定公司内部管理机构的设 产抵押、对外担保事项、委托理财、
            置；                          关联交易、财务资助等事项；

            (十)聘任或者解聘公司总裁、董事 (九)决定公司内部管理机构的设
            会秘书；根据总裁的提名，聘任或 置；

            者解聘公司副总裁、财务总监等高 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事
            级管理人员，并决定其报酬事项和 会秘书；根据总裁的提名，聘任或
            奖惩事项；                    者解聘公司副总裁、财务总监等高
            (十一)制订公司的基本管理制度；  级管理人员，并决定其报酬事项和
            (十二)制订本章程的修改方案；    奖惩事项；

            (十三)管理公司信息披露事项；    (十一)制订公司的基本管理制度；
            (十四)向股东大会提请聘请或更换 (十二)制订本章程的修改方案；

            为公司审计的会计师事务所；      (十三)管理公司信息披露事项；

            (十五)听取公司总裁的工作汇报并 (十四)向股东大会提请聘请或更换
            检查总裁的工作；              为公司审计的会计师事务所；

            (十六)制订公司利润分配政策的调 (十五)听取公司总裁的工作汇报并
            整方案；                      检查总裁的工作；

            (十七)制订公司的股权激励计划方 (十六)制订公司利润分配政策的调
            案；                          整方案；

            (十八)法律、行政法规、部门规章 (十七)制订公司的股权激励计划方
            或本章程授予的其他职权。      案；

            公司董事会设立审计委员会、战略 (十八)法律、行政法规、部门规章
            委员会、提名委员会、薪酬与考核 或本章程授予的其他职权。

            委员会等相关专门委员会。专门委 公司董事会设立审计委员会、战略
            员会对董事会负责，依照本章程和 委员会、提名委员会、薪酬与考核
            董事会授权履行职责，提案应当提 委员会等相关专门委员会。专门委
            交董事会审议决定。专门委员会成 员会对董事会负责，依照本章程和
            员全部由董事组成，其中审计委员 董事会授权履行职责，提案应当提
            会、提名委员会、薪酬与考核委员 交董事会审议决定。专门委员会成
            会中独立董事占多数并担任召集 员全部由董事组成，其中审计委员
            人，审计委员会的召集人为会计专 会、提名委员会、薪酬与考核委员
            业人士。董事会负责制定专门委员 会中独立董事占多数并担任召集
            会工作规程，规范专门委员会的运 人，审计委员会的召集人为会计专
            作。                          业人士。董事会负责制定专门委员
                                          会工作规程，规范专门委员会的运
                                          作。

因本次修改有新增条款，原公司章程后续各章节、条款序号以及引用其他条
款的序号也相应调整顺延。

    此次变更尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

                                          深圳市赢合科技股份有限公司
                                                              董事会
                                            二〇二一年十二月二十一日