300457 深市 赢合科技

 证券代码：300457        证券简称：赢合科技        公告编号：2020-106

          深圳市赢合科技股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入中介费用的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2020]1244 号)核准，深圳市赢合科技股份有限公司 （以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票 88,378,258 股，发行价格为 22.63 元/股，募集资金总金额为 1,999,999,978.54 元，扣除部分承销和保荐费用 64,659,999.32 元（含税），实际收到募集资金 1,935,339,979.22 元。

    公司募集资金扣除承销及保荐费用 65,189,999.32 元（含税）、律师费用
 400,000.00 元（含税）、审计与验资费用 730,000.00 元（含税），本次发行费用 总额合计为 66,319,999.32（含税），扣除发行费用后实际募集资金总额为人民币 1,933,679,979.22 元，考虑发行费中可抵扣进项税人民币 3,753,962.23 元之后， 本次发行实际募集资金净额为人民币 1,937,433,941.45 元。上述募集资金到位情
 况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 8 月 26 日出
 具了天职业字[2020]34913 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司与保 荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户开户银行交通银行股份有限公司深 圳分行签订《募集资金三方监管协议》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    本公司《非公开发行 A 股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金使用计
划如下：

        项目名称            总投资额（万元）      募集资金投资额（万元）

      补充流动资金              200,000.00                193,743.39

          合  计                200,000.00                193,743.39

    三、自有资金预先投入中介费用的情况

    公司以自有资金支付的中介费用及拟置换募集资金情况如下：

                                                                      单位：元

 序号          单位            类别    自有资金已支付发行      拟置换金额

                                        费用金额（不含税）

 1    海通证券股份有限公司  保荐费        500,000.00          500,000.00

 2    广东华商律师事务所  法律顾问      377,358.48          377,358.48

                                费

 3    天健会计师事务所（特  审计费        613,207.55          613,207.55

          殊普通合伙）

                合计                        1,490,566.03        1,490,566.03

  公司本次拟使用募集资金 1,490,566.03 元置换已预先支付发行费用的自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及发行申请文件的相关安排。

    四、已履行的决策程序及相关意见

  1、董事会意见

  公司于 2020 年 10 月 22 日召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入中介费用的议案》，同意公司使用募集资金 1,490,566.03 元置换预先投入中介费用的自有资金。
  2、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入中介费用的自有资
金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。公司上述行为没有与募集资金项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们同意公司使用募集资金
1,490,566.03 元置换预先投入中介费用的自有资金。

  3、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入中介费用的自有资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入中介费用的自有资金事宜。

  4、会计师事务所意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入中介费用的情况进行了专项核查，并出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》。认为公司管理层编制的《以自筹资金预先支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

  5、保荐机构意见

  经核查，海通证券认为，公司本次使用募集资金置换预先投入中介费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入中介费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入中介费用的事项无异议。
    五、备查文件

  1、深圳市赢合科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

  2、深圳市赢合科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  4、海通证券关于公司使用募集资金置换预先投入中介费用的核查意见；
  5、关于公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告；

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                          深圳市赢合科技股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二〇年十月二十三日