300457 深市 赢合科技

 证券代码：300457        证券简称：赢合科技      公告编号：2020-054
        深圳市赢合科技股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开了第四届董事会第六次会议及第三届监事会第三十三次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），鉴于激励对象杨得宁、黄涛及李晓龙因公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）首次授予的限制性股票第二个考核期个人绩效考核结果为“C”，其三人所持有的不符合解除限售条件合计9,000股限制性股票将由公司回购注销；根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2019年年度审计报告（天健审[2020]7-357），公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的净利润为16,931.28万元，较2016年归属于上市公司股东的净利润增长36.68%，未达到公司本次激励计划规定的首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核条件，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟将该部分未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司本次拟回购注销的限制性股票共计1,813,000股，占公司总股本的0.482%。

    激励对象王晋作为关联董事已回避表决，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

    现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：


    一、2017年限制性股票激励计划简述

    1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2017年10月24日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    6、2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。

    7、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会就该事项发表监事会意见，广东华商律师事务所出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

    8、2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    9、2018 年 8 月 17 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已于 2018 年 7 月 4 日实施完毕，
根据公司《激励计划》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由17.05元/股调整为16.95元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    10、2018 年 8 月 17 日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定以 2018 年 8 月 17 日为预留授予日，同意授予 2 名激励对象 100 万
股限制性股票。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

    11、2018年11月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》。2017年限制性股票激励计划预留部分授予对象共2名，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因资金筹措原因自动放弃认购其对应的限制性股票，因此本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为1人，预留部分实际授予数量为10万股，预留部分授予限制性股票的上市日期为2018年11月14日。

    12、2018 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相
关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计68 人，可申请解除限售股票数量为 1,344,300 股，占公司总股本的 0.36%。

    13、2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    14、2019年9月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予的限制性股票回购价格应由16.95元/股调整为16.915元/股；预留部分授予的限制性股票回购价格应由12.03元/股调整为11.995元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    15、2019年9月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象郝志军先生、潘梦川先生因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件,公司将回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股，占公司总股本的0.02%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。广东华商律师事务所出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

    16、2019年10月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司本次回购部分限制性股票完成后，天健会计师事务所于2019年12月18日出具了“天健验【2019】7-116号”《验资报告》，对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验。

    17、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售
条件的激励对象共计1人，可申请解除限售股票数量为50,000股，占公司总股本的0.0133%。本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年12月18日。

    18、2019年12月23日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，可申请解除限售股票数量为1,306,500股，占公司总股本的0.3475%。本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年1月2日。

    二、本次回购价格调整的说明

    1、调整方案：

    根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    当公司发生派息时，限制性股票价格的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

    2、2017年度权益分派方案实施后回购价格调整：

    公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过，公司2017年度权益分派方案为：以截至2018年4月20日总股本376,290,670 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利37,629,067元,不进行资本公积转增股本，不送红股。

  2018年6月27日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度权益分派方案已于2018年7月4日实施完毕。

    故本次首次授予的限制性股票的回购价格调整为：

    P=17.05-0.10=16.95元/股，即首次授予的限制性股票的回购价格由17.05
元/股调整为16.95元/股。