证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-096
深圳市赢合科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨
公司控制权拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次控制权变更事项的基本情况
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赢合科技”）于 2019
年 11 月 12 日披露了《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>、<放弃全部表决权的承诺函>、<业绩承诺协议>及<股份质押合同>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人王维东、许小菊夫妇与上海电
气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）于 2019 年 11 月 11 日签署了《股
份转让协议》、《业绩承诺协议》及《股份质押合同》，同日王维东、许小菊夫妇出具了《放弃全部表决权的承诺函》。本次交易前，公司控股股东、实际控制人王维东、许小菊分别持有公司 132,425,910 股和 13,933,822 股股份，分别占公司总股本的 35.22%和 3.71%。王维东、许小菊夫妇为一致行动人，合计持有公司146,359,732 股股份，占公司总股本的 38.93%，上海电气未持有公司股份。根据《股份转让协议》的相关约定，王维东将其持有公司 33,106,477 股股份（占公司总股本的 8.80%）、许小菊将其持有公司 3,483,455 股股份（占公司总股本的 0.93%）协议转让给上海电气，本次股份转让完成后，上海电气将持有公司 36,589,932股股票，占公司目前总股本的 9.73%；本次股份转让完成后，双方约定对赢合科技董事会进行改组，改组后董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其余
6 名为非独立董事，上海电气向赢合科技提名 4 名非独立董事候选人及 2 名独立
董事候选人，王维东、许小菊夫妇向赢合科技提名 2 名非独立董事候选人及 1名独立董事候选人；根据《放弃全部表决权的承诺函》，王维东、许小菊夫妇承
诺于董事会完成调整之日（含当日）或 2020 年 3 月 31 日（含当日）孰早者起，
放弃其持有公司剩余全部股票的表决权，直至上海电气在公司的持股比例超出王维东、许小菊夫妇不低于 10%。
在股份转让完成，上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位及王维东、许小菊放弃表决权生效后，上海电气即成为公司的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）将成为公司实际控制人。具体内容
详见公司于 2019 年 11 月 12 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、股份过户完成情况
公司于 2019 年 12 月 18 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券过户登记确认书》，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，
过户日期为 2019 年 12 月 17 日。
三、本次股份转让前后双方持有公司股份情况
本次股份过户登记完成前后，王维东、许小菊、上海电气的持有公司股份情况如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股东名称 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
王维东 132,425,910 35.22% -33,106,477 99,319,433 26.41%
许小菊 13,933,822 3.71% -3,483,455 10,450,367 2.78%
上海电气 0 0% 36,589,932 36,589,932 9.73%
注：公司于 2018 年 4 月 13 日披露了《深圳市赢合科技股份有限公司董事、监事和高级
管理人员持股情况变动报告》，公司 2017 年非公开发行新增股份 6,150 万股于 2018 年 4 月
19 日在深圳证券交易所上市。截至 2018 年 4 月 19 日，王维东及许小菊分别持有公司股份
数量为 132,425,910 股和 13,933,822 股，占公司总股本比例为 35.19%和 3.70%。
2018 年 9 月 11 日，公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象王立磊、杨明和曾平
已获授但尚未解除限售的 180,000 股限制性股票已由公司回购注销完成；2018 年 11 月 14
日，公司 2017 年限制性股票激励计划预留的 100,000 股限制性股票完成授予登记工作后上
市；2019 年 3 月 14 日，公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象马雄伟、张飒已获授
但尚未解除限售的 200,000 股限制性股票及激励对象李守荣、韦有志不符合解除限售条件的
7,200 股限制性股票已由公司回购注销完成。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 12 日、2018
年 11 月 10 日、2019 年 3 月 15 日披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司因实施上述部分限制 性股票回购事项及预留限制性 股票授予事项，公司 总股本由376,290,670 股变更为 376,003,470 股，王维东和许小菊持有公司股份数量未发生变化，其二人持股比例分别变更为 35.22%和 3.71%，持股比例分别被动增大 0.03%和 0.01%。
四、公司控制权变更的进展说明
本次股份转让完成，在上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位及王维东、许小菊放弃表决权生效后，上海电气即成为公司的控股股东，上海市国资委将成为公司实际控制人。公司将根据事项进展情况及时在中国证监会指定创业板信息披露网站披露相关公告。
五、其他说明事项
1、上海电气本次受让的股份性质为无限售流通股。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海电气在本次股份转让完成后 12 个月内，不转让已拥有权益的股份。
2、本次协议转让股份过户登记手续完成后，相关股东在减持公司股份时将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求。
六、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十九日
