证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-093
深圳市赢合科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 6 日召
开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会将按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜，董事会办理本次解除限售事项已经 2017 年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。具体情况如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划简述
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年10月24日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。
7、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年8月17日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案已于2018年7月4日实施完毕，根据公司《激励计划》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由17.05元/股调整为16.95元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
11、2018年11月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为1人，预留部分实际授予数量为10万股，预留部分授予限制性股票的上市日期为2018年11月14日。
12、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计68人，可申请解除限售股票数量为1,344,300 股，占公司总股本的0.36%。
13、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2019年9月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予的限制性股票回购价格应由16.95元/股调整为16.915元/股；预留部分授予的限制性股票回购价格应由12.03元/股调整为11.995元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2019年9月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象郝志军先生、潘梦川先生因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件,公司将回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股，占公司总股本的0.02%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2019年10月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就情况
1、限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，公司 2017 年限制性股票预留授予部分第一
个解除限售期为自预留授予限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日 起至预留授予限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解 除限售比例为 50%。
公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分授予日为2018年8月17日，
上市日为 2018 年 11 月 14 日。因此，该部分限制性股票的限售期已届满。
2、满足解除限售条件情况说明
公司对《2017 年限制性股票激励计划（草案）》约定的预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
激励计划设定的预留授予部分第一个
序号 是否达到解除限售 条件说明
解除限售期的解除限售条件
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除
1、最近一个会计年度财务 会计报告被注册会计 限售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务 报告内部控制被注册
会计师出 具否定 意见或者 无法表 示意见的 审计
1
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 解除限售条件。
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其 派出机 构行政处 罚或者 采取市场 禁入
措施；
4、具有《公司法》规定的 不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
业绩条件： 公司 2016 年归属于上市公司股
预留授予部分第一个解除限售期：以 2016 年归 东的净利润为 123,871,486.21
属于上市公司股东的净利润为基数，2018 年净利 元，2018 年归属于上市公司股东
润增长率不低于 140%。 的净利润并剔除限制性股票激励
3 注：以上净利润增长数值以公司该会计年度审计 影 响 后 的 净 利 润 为
报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归 338,268,031.57 元，2018 年净利
属于上市 公司股 东的净利 润并剔 除限制性 股票 润较 2016 年增长 173.08%，高于
激励影响后的数值作为计算依据。 股权激励设定目标。上述业绩条
件均已达到，满足解除限售条件。
根据《公司 2017 年限制性股票 激励计划实 1 名激励对象上一年度绩效考核
施考核管 理办法 》，激励对象的个人层面绩效 为 A，其获授的相应年度的限制
考核按照 公司现 行薪酬与 考核的 相关规定 组织 性股票可以 100%解锁。
实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限
4 售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人系数
×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D
五个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为 S、A 或 B，则
激励对象 可按本 计划的相 关规定 在当期董 事会
确定的解 除限售 期内对相 应比例 的限制性 股票
申请解除限售 100%；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为 C，则激励对象可按本计划的相关
规定在当 期董事 会确定的 解除限 售期内对 相应
比例的限制性股票申请解除限售 70%，其余 30%
由公司进行回购注销；若激励对象上一年度个人
绩效考核为 D，则上一年度激励对象个人绩
