证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-083
深圳市赢合科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、《放 弃全部表决权的承诺函》、《业绩承诺协议》及《股份 质押合同》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易方式为股份转让、王维东与许小菊夫妇出具《放弃全部表决权 的承诺函》，不触及要约收购。
2、在股份转让完成，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”、 “受让方”）提名的董事占上市公司董事会半数以上席位及王维东、许小菊放弃 表决权生效后，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赢合科技”、 “目标公司”）控制权将发生变更，上海电气即成为上市公司的控股股东，上海 市国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。
3、本次交易涉及的股份协议转让尚需经有权国资主管部门批准后生效，协 议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，该事项能否最终实施完 成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、本次股份转让所涉及的部分股份存在质押情形，王维东、许小菊已与股 份受让方约定将在股份转让交割前完成该部分股份的质押解除，因此该部分股份 目前存在的质押情形预计不会对股份转让交割造成实质性障碍。除此之外，截止
目前本次股份转让所涉及的股份不存在质押、冻结、限售期或锁定期未届满等控制权变更的障碍。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市赢合科技股份有限公司于近日接到控股股东、实际控制人王维东先生、
许小菊女士（以下简称“转让方”）的通知，上述转让方于 2019 年 11 月 11 日与
上海电气集团股份有限公司签署了《上海电气集团股份有限公司与王维东、许小菊关于深圳市赢合科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《上海电气集团股份有限公司与王维东、许小菊关于深圳市赢合科技股份有限公司之业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”）及《股份质押合同》，同日转让方出具了《放弃全部表决权的承诺函》（以下合称“本次交易”）。具体事项如下：
一、本次事项的概述
上海电气与公司实际控制人王维东、许小菊夫妇于 2019 年 11 月 11 日签署
了《股份转让协议》、《业绩承诺协议》及《股份质押合同》，同日王维东、许小菊夫妇出具了《放弃全部表决权的承诺函》。本次交易前，公司控股股东、实际控制人王维东、许小菊分别持有公司 132,425,910 股和 13,933,822 股股份，分别占公司总股本的 35.22%和 3.71%。王维东、许小菊夫妇为一致行动人，合计持有公司146,359,732股股份，占公司总股本的38.93%，上海电气未持有公司股份。根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让完成后，上海电气将持有公司36,589,932 股股票，占发行前公司总股本的 9.73%；本次股份转让完成后，双方约定对赢合科技董事会进行改组，改组后董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其余 6 名为非独立董事，上海电气向赢合科技提名 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人，王维东、许小菊夫妇向赢合科技提名 2 名非独立董事候选人及 1 名独立董事候选人；根据《放弃全部表决权的承诺函》，王维东、许
小菊夫妇承诺于董事会完成调整之日（含当日）或 2020 年 3 月 31 日（含当日）
孰早者起，放弃其持有公司剩余全部股票的表决权，直至上海电气在公司的持股比例超出王维东、许小菊夫妇不低于 10%。
在股份转让完成，上海电气提名的董事占上市公司董事会半数以上席位及王维东、许小菊放弃表决权生效后，上海电气即成为上市公司的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）将成为上市公司实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方
转让方一：
姓名：王维东
身份证号：6221231977********
中国籍自然人，公司董事长、总裁，控制股东、实际控制人之一。
转让方二：
姓名：许小菊
身份证号：6123241980********
中国籍自然人，公司副总裁，控制股东、实际控制人之一。
（二）受让方：
企业名称：上海电气集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000759565082B
类型：股份有限公司
法定代表人：郑建华
注册资本：15,152,461,836 元人民币
成立日期：2004 年 3 月 1 日
营业期限：2004 年 3 月 1 日至无固定期限
住所：上海市钦江路 212 号
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告出具之日，上海电气的股权控制关系结构图如下：
上海市国资委
100%
上海电气（集团）总公司
58.96%
上海电气集团股份有限公司
三、《股份转让协议》的主要内容
协议签署当事人
甲方：上海电气集团股份有限公司
乙方一：王维东；乙方二：许小菊
（“乙方一”与“乙方二”合称“乙方”）
乙方一拟将其持有赢合科技33,106,477股股份（占赢合科技总股本的8.80%）、乙方二拟将其持有赢合科技 3,483,455 股股份（占赢合科技总股本的 0.93%）（以下合称“标的股份”）协议转让给甲方，甲方拟以协议方式受让标的股份。
1、股份转让及交易对价
1.1 乙方依本协议之约定将乙方所持有的标的股份转让予甲方，甲方依本协
二作为夫妻一致同意实施本次股份转让。
1.2 经双方协商同意确定标的股份的转让价格合计为人民币 959,022,117.72元（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币 26.21 元/股（该价格系以本协议签署日的前 10 个交易日赢合科技二级市场股票交易均价的 100%为依据，且不低于本协议签署之日前一日的赢合科技 A 股股票收盘价格的 90%，以下简称“每股价格”）。在出现本协议第 1.3 款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。
1.3 自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如赢合科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方持有的赢合科技 36,589,932 股股份与乙方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减，使得股份转让价款的数额保持不变。
1.4 自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如赢合科技以累计未分配利润向乙方现金分红，则甲方应在支付给乙方的股份转让价款中扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
2、交割先决条件
2.1 甲方在本协议项下的第一笔股份转让价款支付义务以及乙方在本协议项下的标的股份完成过户义务，以下列条件（以下简称“交割先决条件”）全部得到满足或被甲方以书面方式豁免为实施前提：
2.1.1 乙方已签署令甲方满意的《放弃表决权承诺函》且已在深圳证券交易所网站公告；
2.1.2 标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
2.1.3 《股份质押合同》项下由乙方向甲方质押的赢合科技股份已完成质押登记；
2.1.4 赢合科技的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
2.1.5 乙方及赢合科技已履行并遵守本协议要求其必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为；
2.1.6 乙方已向甲方提供由有关主管部门出具的覆盖自 2016 年 1 月 1 日至
2019 年 6 月 30 日期间赢合科技及其全部合并范围内子公司在工商、税务、社会
保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规和/或无欠缴金额的合规证明；
2.1.7 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书；
2.1.8 乙方已取得税务主管部门针对乙方就本次股份转让涉及乙方个人所得税纳税义务的个人所得税完税证明；
2.1.9 对赢合科技业务运行有重大影响的核心高管人员仍然在岗，并已于过户日前与赢合科技签署了任职期限及条款内容令甲方满意的劳动合同、保密协议；
2.1.10 国家市场监督管理总局反垄断局就涉及的经营者集中审查程序出具不实施进一步审查通知（如需）；
2.1.11 乙方向甲方出具本协议第 2.1 条约定的交割先决条件全部得到满足
（或被甲方以书面方式豁免）的书面确认函并提供证明材料。
3、股份转让价款的支付
3.1 本次股份转让项下，甲方应向乙方支付的股份转让价款具体如下表所示：
股份转让价款金额（人民币元）
乙方一 867,720,762.17
乙方二 91,301,355.55
合计： 959,022,117.72
3.2 第一笔股份转让价款的支付安排：在本协议第 2.1.3 条以及第 2.1.7 条项
下的条件满足后，乙方应当就本次股份转让履行相关纳税义务。乙方的应缴纳税款金额以登记结算公司和/或有权税务主管部门认定的金额为准。经甲方确认乙方提供的在本协议第2.1.3条以及第2.1.7条项下条件满足的证明文件以及乙方出具的书面代付指示后，甲方根据指示要求代乙方向有权税务征收部门缴纳相关税费。甲方支付上述款项后即视为甲方在本协议项下的第一笔股份转让价款已支付
完毕。若甲方在 2019 年 12 月 18 日（不含当日）前未收到上述符合条件的证明
文件以及代付指示的，甲方有权拒绝支付上述款项且不构成甲方违约。
3.3 第二笔股份转让价款的支付安排：在标的股份完成过户后的五（5）个工作日内，甲方应将第二笔股份转让价款（其金额等于股份转让价款减去第一笔股份转让价款金额）足额分别支付至乙方指定账户。
3.4 在 1）甲方支付完毕第一笔股份转让价款后的两（2）
